收购尝苦果亏损16亿！子公司业绩变脸 宜华健康频频计提商誉减值

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怡化健康2019年年报显示，营业收入和净利润均出现下降，其中收入为17.92亿元，同比下降18.68%；上市公司股东应占净利润为-15.72亿元，同比下降986%。至于亏损的原因，正是因为收购公司在过往几年所形成的商誉

《投资时报》研究员于飞说

上市公司转型升级并不容易。成功的转化是一个样本，而失败将不可避免地成为一个样本。从目前情况来看，怡化健康医疗有限公司(以下简称怡化健康，000150.sz)的转型过程并不乐观。

自2014年以来，怡化健康通过一系列收购从房地产业转型为大型健康产业。在大规模收购的路径下，公司业绩短暂爆发。然而，被收购吹大的业绩泡沫在2019年底被戳破了。

怡化健康2019年年报显示，其营业收入和净利润均有所下降，收入为17.92亿元，同比下降18.68%；上市公司股东应占净利润为-15.72亿元，同比下降986%。至于亏损的原因，是由于前几年收购的子公司商誉减值。

同时，怡化健康的整体资产负债率也攀升至84.68%。此外，该公司的流动负债已经大于流动资产，这可能导致其继续经营的能力存在重大不确定性。

6月19日，深圳证券交易所向怡化健康发出年度报告询证函，要求公司就子公司业绩承诺到期后净利润大幅下降、商誉减值等问题进行说明。

就在承诺期过后，业绩将会改变面貌

怡化健康的前身是由刘绍喜·查普曼创办的怡化地产。2007年，怡化地产通过科技光电上市。

经过多年在房地产行业的努力，刘绍喜开始了一项重大举措，推动公司转型为一个以收购为路径的大型健康领域。

2014年，怡化健康通过发行股票和支付现金的方式，以人民币7.2亿元购买了中安康100%的股权。第二年，公司更名为怡化健康，建立了医疗机构运营服务和老年社区运营服务两大业务核心。

公共福利是怡化健康从房地产转型的第一步，也是公司转型后的业绩支柱之一。

收购中安康后，怡化健康的表现一度引人注目。2015年，怡化健康实现收入10.3亿元，同比增长554%；净利润5161.2亿元，同比增长73%。

然而，当时中安康的交易对价高达7.2亿元，产生了4.83亿元的商誉，为怡化的健康埋下了隐患。

面对收购时的高溢价，交易对手作出业绩承诺，即2014年至2017年中安康的净利润分别不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.005933亿元。在绩效承诺期的那一年，中安康完成了既定的任务。根据绩效承诺执行情况的审计报告，2014年至2017年，中安康的绩效完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%和152.05%。

然而，在承诺完成后的第一年，中安康的业绩出现了急剧的逆转。

2018年，中国安康实现营业收入12.63亿元，同比下降15.20%；净利润仅为732.29万元，同比下降95.25%。截至2019年，中安康的业绩由盈利转为亏损，营业收入为10.8亿元，亏损1.21亿元。

就在业绩承诺期过后，这种变脸引起了监管部门的关注。在询价信中，深圳证券交易所要求怡化健康根据中安康五大客户的变化和近三年项目进展情况，解释业绩承诺期结束后中安康净利润大幅下降的原因。

怡化健康过去五年归属于母公司股东的净利润

围绕所有人福祉的问题不仅仅是表现的变化。

在中安康业绩下降的情况下，怡化健康在其2018年度报告中表示，公司对所有与商誉相关的资产组进行了减值测试，与中安康相关的商誉没有减值。然而，在2019年年报中，怡化健康突然对收购中安康形成的4.83亿元商誉计提了全额减值准备。

如果怡化健康以这种方式经营，是否存在往年未计提或提取减值调整利润而集中于2019年的情况？对此，深交所要求上市公司对比前两年对中安康的减值测试和评估，说明在2018年中安康业绩大幅下滑后不计提商誉减值准备，而在2019年全额计提减值准备的原因和合理性。

多家公司的商誉减值

钟安康只是怡化健康转型中收购的公司之一。

2014年后，怡化健康先后收购了大资世立康医疗投资管理公司(以下简称“大资世立康”)和亲和源集团有限公司(亲和源)等子公司，并投资于网络医院平台深圳有德医疗科技有限公司。

总的来说，这些子公司的业绩相当惨淡。

公告显示，2019年，大资赛乐康实现营业收入4.92亿元，净利润1294.24万元，业绩承诺完成率6.05%，2015年和2019年累计业绩承诺完成率76.61%。

对于业绩未能达到预期的原因，怡化健康表示，在紫苏乐康的业绩承诺期内，癌症中心项目与军队医院合作的收入相对较大。但是，由于相关政策的限制，与军队医院的合作模式无法持续，2019年大资司来康旗下部分医院由于经济因素和自身实际经营状况，未能履行绩效承诺。

因此，怡化健康将从大资世立康收购6.44亿元商誉，并于报告期内全额计提商誉减值准备。

同时，怡化健康收购的另一家子公司与中安康相似，在业绩承诺期结束后，中安康突然变脸。

从2016年到2018年，亲和源履行了他们的绩效承诺。其中，2018年扣除后净利润为3415.1万元，绩效承诺完成率为541.51%。然而，2019年，亲和源扣除后的净利润突然变为-9619.95万元，远远低于2000万元的业绩承诺额。

对于亲和源业绩下滑的原因，怡化健康表示，由于国家宏观经济低迷，中高端养老消费需求受到抑制，新开业养老项目的医疗设施受到政策障碍影响，项目开发和销售周期延长，导致亲和源会员卡销售进度低于预期。

就此，怡化健康聘请了一家评估机构，以2019年12月31日为基准日，对亲和源商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并对收购亲和源形成的商誉计提减值准备3.03亿元。

询证函询问了子公司紫思乐康和沁源的情况，并要求对2019年大思乐康和沁源业绩大幅下滑的原因进行量化分析和解释。

同时，对于两家公司的商誉减值，询证函要求上市公司说明大资公司具体评估参数的合理性，并进一步说明全额商誉减值的合理性；此外，有必要列出亲和源的具体评价流程，包括评价假设、每年的现金流量等评价参数，并说明评价参数的合理性。