归母净利亏损23亿，骤降1943%！北京文化遭前高管举报业绩造假跌停

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4月29日，北京文化一口气发布了37条公告。根据2019年年报数据，其年营业收入达到8.55亿元，同比增长15.37%；归属于母亲的净利润为23.06亿元，同比利润1.25亿元，同比下降1943.12%

《投资时报》研究员卓玛表示

当上市公司年报和第一季度报告发布时，资本市场尤其动荡。在瑞星咖啡(纳斯达克代码:lk)和好未来(纽约证券交易所代码:tal)的业绩欺诈之后，a股市场也惊讶地报告了实名财务欺诈。

4月29日晚，原北京京西文化旅游有限公司(以下简称北京文化，000802.sz)副董事长娄晓桐通过北京文化旗下的北京世纪伙伴文化传媒有限公司(以下简称世纪伙伴)的官方微博。该实名举报了京华文化中系统性的财务欺诈，并表示高管宋歌和李昂涉嫌违反信托损害上市公司利益、欺诈发行债券、非法披露和不披露重要信息

2014年，北京文化斥资25.2亿元收购世纪合作伙伴，娄小溪进入北京文化系统，担任北京文化副主席，负责电视剧业务。目前，娄小溪持有北京文化第三大股东西藏金宝100%的股权，也是第四大股东新疆佳盟的执行合伙人。两家机构共持有北京文化11.75%的股权。

娄晓西还附上了部分举报信的截图，表明举报材料已被证监会接受。

娄小西的真名报道了北京文化及其高管

图片来源:世纪合作伙伴官方博

随后，北京文化也在其官方微博声明中回应了娄小溪的举报，称该公司前副董事长娄小溪涉嫌挪用公款逃往海外，北京市公安局朝阳分局于2020年1月19日正式立案，目前该案正在调查中。与此同时，北京文化认为娄小西的报道不真实，对此予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其责任的权利。

北京文化回应虚假报道

图片来源:北京文化官员博

就在舆论迅速发酵之后，4月30日午夜，深交所公司管理部迅速向北京文化发出关注信，要求其解释微博报道的内容。

一方被举报财务欺诈，另一方被立案调查。事件一度落入罗生门，北京高层文化间的内讧也浮出水面，但公司自身的问题可能不止于此。

宋、宋时期的重复收购、聚敛

《投资时报》的研究员注意到，此次纠纷的双方，宋歌和娄小溪，都是通过对外收购京华文化进入公司的。虽然北京文化目前主要从事影视文化业务，但它是从一个旅游景点公司转型而来的。

北京文化原名北京京溪风景旅游开发有限公司(以下简称京溪旅游)。1994年，京西旅游局与门头沟旅游局和农林局签订了一份为期25年的合同协议，并获得了三山两寺(灵山、苗丰山、百花山、潭柘寺和戒台寺)的经营权。1998年，京西旅游在深圳证券交易所主板上市。

然而，靖西旅游业的表现并不好。该公司曾四次试图与天津黄金、华远地产、中脉集团和北京昆仑坤等公司进行重组。历经三次失败后，京西旅游和北京昆伦昆于2005年完成了重组，后更名为北京旅游。2010年7月，华立控股投资约5.38亿元人民币，收购北京旅游26.67%的股份。通过二级市场交易，前者成为北京旅游的最大股东，持股比例为27.42%。

然而，重组未能显著提升北京的旅游业绩。2011年和2013年，北京旅游业务收入继续逐年下降，分别为1.76亿元、1.66亿元和1.63亿元。随后，北京的旅游业开始转型，其主要业务逐渐转向电影和电视行业。

2013年12月，北京旅游以1.5亿元人民币收购了北京景光瑞星文化传媒有限公司(以下简称景光瑞星)100%的股权，成为其第一个影视板块。京京瑞星是宋歌在2010年创办的一家公司，即后来的北京摩天轮文化传媒有限公司(以下简称摩天轮)，宋歌也以副董事长身份赴京旅游。

此次收购很快给北京旅游业带来了可观的回报。摩天轮制作的《同桌的你》和《心花道》分别于2014年5月1日和11日上映，最终分别获得4.56亿元和11.69亿元的票房。《心花之路》成为当年国内电影的票房冠军。同年，北京旅游更名为北京文化。

尝到甜头的北京文化加速了其在影视行业的布局。2014年10月，北京文化宣布将分别以13.5亿元人民币、7.5亿元人民币和4.2亿元人民币收购世纪伙伴、浙江星河文化经纪有限公司(以下简称星河文化)和拉萨向群文化传媒有限公司(以下简称拉萨向群)100%的股权。

值得注意的是，这三家公司的创始人都有华谊背景。

世纪伙伴的核心团队包括影视制作人卞晓军、编剧严歌苓、导演张莉等。该公司的实际控制人是娄小溪，即实名举报人。娄小溪曾担任华谊兄弟影视剧的负责人。被收购后，他加入宋歌，担任北京文化副主席，被认为是继宋歌之后的第二人。

当时星河文化有50多名签约艺术家、导演和编剧，包括陈、、、胡军、梁家辉、、周冬雨。该公司的实际控制人是前华谊金牌经纪人王京花。

拉萨集团图像的真正控制者是陈，华谊兄弟的前制片人，但收购最终未获批准。

矛盾出现在不同的情况下

《投资时报》的研究员注意到，摩天轮、世纪伙伴、星河文化在被收购时都与北京文化签署了一份赌博协议。虽然他们每个人最后都赌完了，但这次收购本身就让北京文化形成了巨大的善意。

根据公司2017年年报，截至2017年底，北京文化商誉的账面价值为15.88亿元，包括摩天轮(1.12亿元)、世纪合作伙伴(8.34亿元)和星河文化(6.41亿元)。

北京文化商誉的构成(元)

资料来源:北京文化2017年年报

4月29日，北京文化一口气发布了37条公告。其中，2019年年报显示，公司全年实现营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；归属于母亲的净利润为亏损23.06亿元，而去年同期的利润为1.25亿元，同比大幅下降1943.12%。

此外，北京文化还大幅修正了2018年的财务数据。经过调整后，其营业收入下降了4.64亿元，其返回母公司的净利润下降了2.01亿元。

值得注意的是，这是北京文化11年来第一次亏损，上一次亏损是在2008年，这个亏损相当于过去10年的总利润。

从收入构成来看，北京的文化收入包括影视经纪业务和旅游酒店。在产生收入的影视剧中，仅《流浪地球》就收入6.32亿元，占总收入的73.86%。

至于亏损原因，北京文化将其归属于全资子公司世纪合作伙伴和星河文化，后者因经营业绩下降而计提资产减值和商誉减值准备。

根据相关公告，2019年北京文化资产减值准备总额为22.47亿元，其中商誉减值准备为14.76亿元，由世纪合作伙伴(8.34亿元)和星河文化(6.41亿元)组成，即收购这两家公司产生的所有商誉一次性计提。

值得注意的是，除了年度报告，还有世纪合作伙伴的出售公告。北京文化计划以4800万元的价格出售世纪伙伴100%的股权。与原始购买价格相比，世纪伙伴的资产价值缩水了96.44%。

据悉，作为一家影视娱乐业务跨境转型的上市公司，京华文化已经构想出四位一体的发展模式，即由摩天轮负责电影业务，宋歌负责，世纪合作伙伴负责电视剧业务，娄小西负责，王京花所在的星河文化负责艺人经纪，陈霞安负责综艺业务，四大业务协同发展，相互支持。

不幸的是，这个想法还没有实现。

与2019年收入主要来自单部电影不同，2018年北京文化电视剧网络剧业务实现收入5.18亿元，占总收入的42.98%，而电影业务实现收入5.16亿元，占42.81%，电视剧网络剧收入超过电影业务。然而，2019年上半年，北京的文化电视剧、综艺节目和新媒体业务实现收入105.75万元，仅占公司总收入的1.70%。2019年，世纪合作伙伴的年收入仅为113万元，同比下降99.78%。

因此，2019年8月，娄小溪宣布辞去北京文化副董事长兼董事职务，仅担任世纪伙伴董事长兼经理。一个月前，娄小西控制的藏宝宣布将减持北京文化320万股。

同样被纳入北京文化的宋歌摩天轮完成了赌博，但娄小西的世纪搭档失去了它的价值，以低价出售。在报告信中，娄小溪指出，摩天轮的业绩存在欺诈行为，称宋歌挪用上市公司资金完成摩天轮的赌博业绩，涉嫌侵犯上市公司利益。

娄小溪说，在2016年的“闪电球”项目中，宋歌请他帮忙补充摩天轮的性能。娄小溪和收购公司何谦电影公司以3000万元的价格收购了摩天轮持有的《闪电球》的版权，远远高于市场价格，但当时摩天轮的业绩亏损约为3500万元。

《投资时报》的研究人员注意到，或许是为了防范潜在风险，北京文化宣布要为董事购买最高赔偿限额为5000万元的高责任保险，但由于瑞星咖啡的欺诈行为，相关保险在一段时间前才进入公众视野。

四合一的想法来自空

出售世纪拍档意味着北京文化放弃了电视剧业务，而其他地方原有的四个一的想法也随之衰落。

2017年和2019年，同样具有较高商誉的星河文化分别为北京文化创造了1.38亿元、7，600万元和2，700万元的艺术家经纪业务，占总收入的比重也从2017年的10.41%下降至2019年的3.21%。

与此同时，公司的艺术家也在流失，陈、、白百合、、张凤仪等众多艺术家相继离开公司。目前，该公司的艺术家主要包括赵晶、米歇尔、李乃文和李连。

在品种方面，2015年6月，陈霞安被聘为京华文化总裁，负责打造公司的品种板块。作为综艺圈著名的制作策划人，陈霞安曾经创作了浙江卫视的《奔跑的人》、《中国好声音》等热门综艺节目，为浙江卫视的综艺节目奠定了浓厚的台湾基因。在安的带领下，京华文化迅速赢得“华阳梦工厂”、“极限挑战第二季”、“跨界歌王”和“加油！《美丽女孩》和《让我们战斗》等节目的投资和制作权。

美好的时光没有持续多久。2017年12月，陈霞安提交了辞职申请，称自己因个人原因辞去了公司所有职务，离开了京华文化。随着陈霞的离开，京华文化在综艺行业几乎没有新项目。2018年，北京文化在综艺行业的收入直接归零。2019年，北京文化仅实现收入1.98万元。

在电影方面，虽然《狼斗士2》、《我不是毒神》、《流浪地球》、《芳华》、《吹灯寻龙》等爆料都涉及到北京文化，但自《流浪地球》之后，其他电影的表现却不尽如人意。

2019年，北京文化发布了10部电影，除了《漫游地球》之外，《攀登者》还获得了10.98亿元的票房收入，但它不受北京文化的控制。在这十部电影中，票房排名第三的《受益者》获得了2.19亿元的票房，而排名最后的《夺宝奇兵》只有6.6万元的票房。

根据2019年的年度报告，北京文化计划在2020年发行《你好》、《李焕英》、《洗澡之王》、《第749局》、《封神三部曲》、《我和我的家乡》等电影。其中，乌尔善导演的“风神三部曲”尤为引人注目。这是三部中国电影首次以连续拍摄模式拍摄。该项目历时十年，北京文化投资13亿元。

受特殊情况影响，预计2020年中国电影的票房损失将超过300亿元，北京文化不可避免。根据2020年第一季度报告，北京文化一季度仅实现营业收入117.76万元，同比下降96.62%，净亏损1923.55万元。因此，北京文化现在所依赖的电影业有更大的不确定性。

《投资时报》的研究员注意到，娄小西在报道北京文化及相关高管的财务欺诈时，其中一个关键词就是赌博。

近年来，赌博已经蔓延到上市公司，成为上市公司收购非上市资产的标准。一些参与赌博的未上市资产毫不犹豫地进行财务欺诈并夸大其表现，以完成赌博。与此同时，溢价收购所产生的高商誉也多次让上市公司如雷贯耳。

以世纪合伙人、星河文化创始人华谊兄弟为例。2018年，华谊兄弟出现上市以来的首次亏损，净利润为-9.09亿元，归属于母公司的净利润为-10.93亿元，主要原因是各业务板块表现不佳和计提资产减值准备。其中，资产减值损失高达13.82亿元，仅商誉减值损失就达9.73亿元，主要是由于以超高溢价收购的浙江长盛影视制作有限公司和浙江东阳美拉传媒有限公司未达到盈利预期。

如今，北京的文化正在挣扎，这不仅拖累了公司的业绩，还导致高管间的内讧。受此影响，公司于4月29日下跌，收于每股6.92元，比年内每股12.30元的高点低了40%以上。公司目前的市值为49.54亿元。

北京文化近几年股价走势(元)

数据来源:风