鹿港文化引战投被交易所问询 方案发布前一天沪杭游资大举买入

本篇文章1460字，读完约4分钟

本报记者桂

4月15日，鲁钢文化宣布拟通过非公开发行方式引入国有资产战略投资者，向淮北环湖带和安徽新材料基金非公开发行股票。发行完成后，淮北环湖带将持有公司10.85%的股份，成为公司的第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%的股份，成为公司的第三大股东。

4月15日晚，鲁钢文化再次宣布收到上海证券交易所的询证函，要求该公司解释此次非公开发行的许多细节。包括公司之前发布的股权转让和实际控制人拟变更的提示性公告，需要说明非公开发行和实际控制人拟变更是否为一揽子交易等。

对此，《证券日报》记者致电该公司作为投资者询问相关事宜，该工作人员表示，相关事宜将在后续公布。然而，根据证券交易所龙虎名单显示的信息，《证券日报》记者了解到，4月14日，也就是鲁钢文化披露非公开发行的第一个交易日，沪杭热钱大量买入该公司股票。

许多事情都有疑问

交易所询问细节

鲁钢文化的公告表明，此次非公开发行不会改变公司的实际控制人。

然而，上海证券交易所担心，早在2019年底，鲁钢文化就发布了股权转让和拟更换实际控制人的提示性公告。公告称，公司控股股东和大股东已于前期与淮北建投签订了相关框架协议和表决权委托协议，交易完成后，公司实际控制人将变更为淮北建投(总表决权占公司当时股本总额的25.64%)。目前，交易仍在进行中。

然而，根据4月15日的公告，鲁岗文化的非公开发行对象之一是淮北建头控制的淮北环湖带(淮北环湖带是淮北建头的全资子公司)。有鉴于此，上海证券交易所要求公司补充现阶段和前期控制权转移的最新进展，非公开发行和前期控制权转移是否构成一揽子交易，它们是否互为前提，控制权转移是否发生重大变化，是否有其他尚未披露的重大交易安排。

另外，在原公司实际控制人与淮北建投签订《股权转让框架协议》将股权转让给淮北建投的情况下，本次非公开发行中淮北环湖带的原因、主要考虑及合规性(占10.85%)与淮北建投前期拟转让的股份及表决权(占当时公司总股本的25.64%)不相结合。此外，公司将非公开发行目标淮北环湖地区确定为战略投资者而非真正的控制人(或其一致行动人)是否准确，与之前的信息披露存在矛盾。

需要说明的是，根据鲁钢文化此前发布的公告，廖金义等大股东已在此前的股权转让框架协议中明确表示，他们不可撤销地将廖金义等大股东的表决权委托给淮北建投。但4月15日的公告提到，股东苗金义无条件将所持5.32%股份的表决权委托给公司实际控制人钱。

这引起了上交所的关注，因此，鲁钢文化需要说明廖金义委托钱行使本次所持股份表决权的主要考虑，如果廖金义不委托钱行使本次所持股份表决权，本次非公开发行是否会导致淮北建设投资有限公司的子公司淮北环湖带引发要约收购及相关销售限制义务。

以前的询证函

“欠款”已经超过三个月没有得到答复

此外，上海证券交易所还询问了与淮北建设投资和淮北环湖带有关的其他事宜。对此，《证券日报》记者以投资者身份联系了该公司，该公司表示将在5个工作日内回复相关事宜。

然而，早在2019年12月，鲁钢文化就收到了上海证券交易所关于其业绩的询证函。然而，该公司随后发出通知，推迟答复，并没有下文。今年3月，在上海电子互动平台上，投资者还在问，“上海证券交易所的询证函已经三个多月了。公司什么时候回复？你打算无限期推迟吗？至少给股东一点时间？请指定何时回复！！！”

对此，公司表示，“公司董事会将根据新的交易计划和交易进展情况，及时履行相关审核程序和相应的信息披露义务。”

《证券日报》将继续关注与鲁岗文化相关的问题。