标的资产内控不健全、财务真实性存疑 ST亚星卖壳收上交所问询函

本篇文章2268字，读完约6分钟

我们的见习记者王伟

山东省大型民营企业力诺集团医药板块即将借壳圣亚星上市，这一消息最近引起了资本市场的广泛关注。1月21日晚，上海证券交易所就st亚星重大资产置换、发行股票收购资产、募集配套资金及关联交易信息披露等问题发出了询证函，共涉及标的资产是否符合重组上市条件、交易安排相关问题、标的资产运营及财务状况等28个问题。其中，丽诺集团旗下的宏碁堂和科苑药业的资产是否符合重组上市条件，以及其资产和财务的真实性受到特别关注。

查询标的资产是否符合重组上市条件

根据st亚星之前披露的重组计划，st亚星此次重大资产置换的标的资产是力诺集团旗下的两家大型制药公司，即宏基堂100%的股权和科苑制药100%的股权。对于标的资产是否符合重组和上市条件，上海证券交易所首先予以关注和询问。

根据公开信息，标的资产宏基堂曾在新三板上市。由于会计师事务所的更换，2016年的审计工作没有完成，也导致宏碁堂未能披露2016年度报告。该公司的股票已于2017年7月7日到期。终止上市。另一个目标是科苑药业仍在新三板上市，但它在2019年4月发布了会计差错更正公告，表明会计差错已在2016年和2017年得到更正。

以上两项是否反映了与标的资产相关的内部控制制度不完善？若有，整改情况如何，是否符合重组上市的相关规定？上海证券交易所在询证函中要求公司补充披露相关信息。

此外，在上海证券交易所的询证函中，特别关注标的资产是否被资金占用、标的资产的财务真实性和合理性、标的资产的违法违规行为及其操作独立性和重大操作风险。

《证券报》记者注意到，根据宏基堂公开披露的2015年度报告，宏基堂还有其他应收款项9297.55万元，其性质为“预付土地款和资本占用利息”。因此，本集团亦关注在本计划所披露的报告期内，相关资产是否被控股股东、实际控制人及其受控关联公司等非经营公司占用。

询证函还指出，根据计划，宏基堂2017年至2019年的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元，三年间增幅较大。根据公开信息，2014年和2015年宏基堂的净利润分别为1.41亿元和2.23亿元。询证函特别关注标的资产的财务真实性和合理性，要求公司补充披露鸿基堂在不同会计期间净利润差异较大的原因，并说明其相关财务报告是否真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量等各个主要方面。

此外，科苑药业近三年经营活动的基础资产净现金流量为负。原因是什么？与同期收入和净利润相比，是否合理？这也需要上海证券交易所解释。

此外，作为一家制药公司，宏碁在2015年11月被报道因生产和销售劣质药品而受到济南市食品药品监督管理局的行政处罚。在该询函中，公司还被要求补充2017年以来对两项标的资产的行政处罚等违法违规情况，以及是否符合相关上市要求。

鸿基堂的经营和财务状况备受关注

这一次，力诺集团的医药板块将在圣亚星的借壳上市，圣亚星因其老字号红糖的影响而备受关注。《证券日报》记者注意到，在上海证券交易所的询证函中，还重点关注了拟配售的两大资产，尤其是宏碁的相关运营和财务状况。

首先，根据该计划，宏碁堂和科苑药业这两大拟置于圣亚星的资产，主要从事中药和保健品的研发、生产和销售；科苑药业主要从事化工原料、成品和医药化工中间体的研究、开发、生产和销售。两家公司的主营业务截然不同。2019年，科苑药业在同一控制下收购了力诺药业，收购后运营时间较短。因此，本次交易完成后，标的资产的独立性以及是否会存在相关的横向竞争问题需要由公司结合两家公司之间的差异和相关性进行补充。

其次，在询证函中，特别要求公司充分提示两种基础资产的生产流程、业务模式、业务模式所涉及的产品等相关风险，如同行业的国内外竞争、各细分产品在国际和国内市场的供需关系、与下游客户的合作模式、相关最终药物的使用、市场空空间等。

特别是对老字号宏碁而言，根据计划披露，宏碁的主要产品之一是麝香酮，在麝香酮市场上具有明显的竞争优势。但是，主要产品的经营收入、所处行业的竞争格局以及与公司核心竞争力相关的主要竞争对手的情况并没有明确披露。因此，上海证券交易所不仅要求公司披露相关信息，还解释了宏碁堂的人工麝香酮生产基地被称为“亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高”的认定依据和合理性。它还要求公司根据宏碁近三年波动较大的利润数据解释利润变动的原因。

根据鸿基堂2015年年报披露，其应收持有24%股份的关联方连欣药业1.86亿元资金，根据科苑药业公告，2019年第三次临时股东大会审议的“北京连欣制药公司委托加工产品”议案被否决。在上海证券交易所的询证函中，公司被特别要求说明鸿基堂是否对科苑药业的关联方、关联方及关联交易有重大依赖。

此外，询函还对两项标的资产，特别是宏基堂的资产技术水平和R&D情况、资产客户、环保风险、所有权和股东、股权质押、出资瑕疵等进行了补充说明和披露。

《证券日报》记者注意到，根据此次重组计划的安排和相关进展，一些事项仍存在一些重大不确定性。比如，在推进这种重组的过程中，就有“一个董事和一个独立董事意见不一。”重组相关提案；由于员工安置计划，一名主管不同意此次重组的相关提议。此外，持有5%股份的东方广药还没有出具同意意见。此外，根据该计划，交易对手丽诺集团也在与宏碁股东长城国泰进行谈判，回购长城国泰持有的宏碁全部股份，相关事宜存在不确定性。因此，询证函明确要求公司说明本次交易的推广是否存在重大障碍，并提示重大风险。

(编辑上官门罗)