新证券法修订完善上市公司收购制度 年内127份并购重组计划发布

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我们的见习记者吴晓彤

近日，中国证监会主席易会满表示，新证券法的实施标志着中国资本市场的发展进入了一个新的历史阶段。其中，在强化资本市场服务实体经济发展的功能方面，新证券法通过完善上市公司收购制度，引导资源流向更有利于实体经济发展的方向。

在许多方面进行修改和改进

上市公司收购制度

“新证券法规定，与收购上市公司相对应的股份是上市公司发行的具有表决权的股份。修正案主要涉及上市公司、要约收购、持股期限以及收购人的法律责任。”中国银河证券首席经济学家刘枫在接受《证券日报》采访时表示，主要修改包括以下八点:

首先，在公开发行证券的定义中，员工持股计划中的人数突破了最初对特定对象发行证券的人数限制。第二，扩大短期交易的核查范围。第三，完善内幕信息和内幕信息的定义。第四，应明确信息披露和禁止持有5%以上大股东的性行为。第五，明确增持资金来源。第六，投标报价期内的条件不能收缩。新证券法明确了要约收购期内的禁止事项，包括降低收购价格、减少收购份额、缩短收购期限等。，并对投标报价施加有条件的限制。要约收购期内的基本收购条件不能收缩，只能改变。第七，延长收购方股票的锁定期。从收购完成后的十二个月起，将延长至十八个月。第八，明确上市公司分立、合并的决策程序。

新纪元证券首席经济学家潘向东在接受《证券日报》采访时表示，新证券法调整了上市公司收购的相关规定:首先，收购后的锁定期从12个月延长至18个月。二是明确了收购过程中的禁止行为，收购人在收购要约确定的接受期限内不得撤销其收购要约。收购人需要变更要约的，应当及时公告并说明具体变更情况，不得出现降低收购价格、减少拟收购股份数量、缩短收购期限等情况。第三，禁止投资者通过增持行使投票权，这有利于保护上市公司和股东的利益。第四，加强收购的信息披露。例如，收购方需要披露收购资金的来源，如果超过5%的股东股份发生1%的变动，需要及时公告。投资者持有上市公司已发行有表决权股份的5%后，每增加或减少5%，就需要披露股权变动报告。

年内127份

合并重组方案已经发布

据《证券日报》记者统计，截至今年1月22日，M&A审查委员会已经召开了三次会议，五家公司出席了会议，只有一家失败。据Flush统计，自今年年初第一次公告之日起，120家上市公司共发布了127项并购重组计划，与去年同期基本持平。

刘枫表示，在一个高效的现代金融市场中，并购应该是上市公司退出的重要机制之一。首先，并购有利于以市场为导向促进纵向和横向资源的再优化配置；其次，通过这种以市场为导向的资源再整合，我们可以实现竞争性和有效的定价，减少内幕交易和利益转移，保护投资者的利益。

刘枫表示，新证券法通过上述法律法规的完善，促进了上市企业并购重组机制的完善，对于优化中国资本市场，通过真正的竞争性定价博弈实现资源的有效配置具有重要意义。通过市场化的并购重组运作，投资者可以对符合自己意愿的企业进行横向和纵向的综合考察和比较。在这种情况下，市场完全定价可以更好地反映被收购企业的价值，从融资的角度来看，这对被收购企业也是一件好事，因为这样更容易被投资者认可。

“新证券法中上市公司收购规则的变化反映了中国通过调整收购政策实现经济转型和高质量发展的目标，这将有助于规范中国M&A和重组市场，弥补制度缺陷，促进上市公司构建成熟的收购模式。这一概念加强了被收购资产的转化，最终促进了收购市场的健康发展，实现了经济转型。”潘向东说。

新证券法以何种方式进一步支持资本市场为实体经济服务的功能？刘枫表示，新修订的《证券法》极大地完善了证券发行制度，强化了信息披露要求，强化了投资者保护，极大地增加了证券违法成本，有效地改善了中国资本市场乃至经济发展的重要制度供给，为中国资本市场的稳定和深远奠定了坚实的法律基础，也为资本市场充分发挥服务实体经济的功能奠定了坚实的基础。