巨人网络天价重组又生波折新增291亿商誉坚称“不会计提”

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如果交易完成，公司的商誉将增加到303.71亿元人民币，也将成为仅次于中石油的a股市场第二大公司。在a股上市公司中，商誉占总资产的比例排名第六

《投资时报》记者孟楠

拥有856万微博粉丝的大懒人史玉柱，出人意料地成为了一个陷入负面漩涡的比特币平台。更重要的是，他在个人微博上宣称，我个人没有比特币。

但事实上，他的女儿石静拥有很多。最近，拥有时嘉公主13%股份的ok集团斥资4.84亿港元收购了前进控股(1499.hk)60.49%的股份，并成功登陆HKEx。据报道，后者的核心资产是由知名货币巨头徐明星创立的数字资产交易平台ok coin。

截至1月31日中午，前进控股每股0.187港元的业绩仅相当于9.84亿港元，仅为光头父亲拥有的市值392.9亿元人民币的公司业绩的2%。

当然，史玉柱家族的比特币业务在目前的行业逆势中能够取得如此大的进展是可以的，但其核心资产巨人网络(002558.sz)最近的情况就不那么幸运了。

2019年1月28日晚，巨人网络宣布，中国证监会发布通知，根据有关规定，暂停对其重大资产重组申请文件的审查。原因是交易对价为305亿元人民币的重组项目中介机构北京中汽华资产评估有限公司(以下简称中汽华)涉嫌违反证券法律法规正在接受调查，尚未结案。

巧合的是，1月9日，也就是该机构违规后的第一天，巨人网络收到了中国证监会关于此次重组计划审核的反馈通知。八天后，在公司发布的反馈回复内容中，中介机构仍然是中国企业。

据《投资时报》记者报道，自2016年7月27日重组计划出台以来，虽然巨人网络收到了中国证监会的多次反馈，但由于期间对游戏行业的政策监管更加严格，行业并购和再融资活动受到限制，对海外游戏公司playtika母公司全部股权的巨额收购并未取得实质性进展。相反，此次重组计划的交易模式、股票发行价格、发行数量和发行对象等重要规则都进行了调整。

据悉，此次暂停审查也是重组计划第二次被按下暂停按钮。

受此影响，1月29日，巨人网络的股价在开盘时触及跌停板，在盘中股价反弹后，它转而横盘，最终全天下跌1.34%，收于每股19.2元，较52周高点下跌46%。在接下来的两个交易日里，尽管该股一度触及19.55元的高点，但由于缺乏支撑，该股再次跌至19.4元。

巨人网络29日晚宣布，该公司已向中国证监会提交了恢复此次重组行政许可审查的申请。这也意味着，在中介机构被取代后，重组过程将重新开始，但至于时间表，没有人能给出一个确切的答案。

史玉柱自然知道这个道理，但他比人们更了解情况。问题是坏消息不断传来。

随着2018年a股上市公司年度业绩预披露的开启，集中计提大额商誉减值准备的恐怖片近日不断上演。

据wind数据显示，截至1月30日，2018年亏损前下限超过10亿元的上市公司已达42家，同比增长23家。没有什么能阻止你。你对亏损的向往，20亿的提前亏损和商誉减值实际上已经成为上市公司的标准。

其中，天神娱乐(002354.sz)以2018年73亿元和78亿元的净亏损赢得了这两个城市。《投资时报》记者了解到，公司业绩大幅下降的主要原因是，预计将计提商誉减值准备约49亿元。

事实上，针对2018年a股市场近1.4万亿元的商誉风险，早在去年11月底，在财政部举办的国际会计准则咨询论坛上，就征求了咨询委员对商誉及其减值的意见，大部分委员同意摊销商誉。

一旦上述政策实施，如果M&A目标的业绩未能兑现承诺，摊销的商誉金额可能导致上市公司整体亏损，甚至面临退市风险。然而，当上市公司未来预期实现的净利润无法弥补商誉的摊销额时，一次性计提大额商誉减值准备的现象将会集中。一位未透露姓名的业内人士在接受《投资时报》记者采访时表示。

对于巨人网络而言，如果资产重组计划顺利通过，交易对价将比归属于母公司的playtika净资产增加287.79亿元，增值率为1531.01%。公司新增商誉金额高达291.49亿元。我们应该知道，在2016年和2017年，中国a股市场游戏行业并购产生的年商誉总额分别只有378亿元和480亿元。

据相关反馈，根据巨人网络在本次交易中编制的合并财务会计信息，2018年6月底，公司商誉金额增至303.71亿元，将超过收购德国KUKA后的美的集团(000333.sz)，成为a股市场第二大上市公司。在此之前，它是中石油(601857.sh)，拥有423.6亿元的商誉。

同时，该数据占交易完成后上市公司总资产的59.24%，在a股上市公司的该数据中排名第六。

关于本次重组中的巨额商誉是否存在风险，巨人网络在交易所反馈的回函中表示，根据计算结果，目标公司预计未来现金流将会很充裕，游戏运营开发资产组的可收回金额远远大于确认商誉的账面价值，因此不需要计提商誉减值损失。

一个非常熟悉的说法！中国资本市场的M&A目标在被注入上市公司之前，无一例外都有一份出色的业绩表，以满足高估值背后的资本盛宴。这一次，史玉柱只是溜走了。