商誉大石压倒净资产18家A股公司技术性“资不抵债”

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位居第一的紫光雪达的声誉相当于净资产的11.72倍。凯瑞得，*圣大唐，金隅汽车城和曲美家园也很高。整个市场上有32家公司的商誉超过了它们的净资产。80%

标点金融研究员黄凤青

商誉，超过1.4万亿元，一个上市公司的特殊资产数据，突破了历史高点，就像一把锋利的镰刀收获在农历新年左右的投资者的心。海陆重工(002255.sz)计提商誉减值准备。金额约为7.5亿8.5亿元；博瑞通信(600880.sh)预计计提商誉减值损失约8亿元；仁福医药(600079.sh)计划计提商誉减值损失和无形资产减值损失合计约30亿元；天神娱乐(002354.sz)预计商誉减值准备将在49亿元左右，从1亿元甚至10亿元开始，并且这一名单还可以继续延长。由于商誉受损，一些a股上市公司正处于雷雨区的中心。

截至2月13日，共有2523家a股公司披露了2018年年度业绩预测。根据标点金融研究员的不完全统计，有285家公司表示存在商誉减值风险，其中有239家公司2018年业绩预计下降或亏损，占近84%。

这无疑是一些事件的重演。只有当所谓的突发事件发生时，人们才惊讶地发现相关的风险可能在三年甚至五年前就已经被掩盖了。

事实上，根据规定，在不同控制下的企业合并中，合并成本与收购方取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额应当确认为商誉。简而言之，商誉是企业在并购中支付的相对于并购目标净资产的溢价，它记录在资产负债表中的非流动资产账户下。

近年来，一些a股上市公司的负责人已经熟悉了通过并购(包括跨境并购)完成主要业绩外延增长的方法。然而，过高的商誉往往导致企业的实际负债率被人为低估。商誉的减值不仅降低了当期利润，也大大降低了企业的净资产。也就是说，商誉在净资产中的比例越高，潜在风险就越大。一旦发生大量商誉减值，将对企业产生巨大影响。

根据2018年第三季度报告的数据，标点符号财经学院和投资时报对a股上市公司的商誉及其在净资产中的比例进行了统计分析和比较。调查发现，截至2018年第三季度末，13家公司的商誉超过100亿元；商誉占32家公司净资产的80%以上，其中18家公司的商誉规模已经超过净资产规模。最严重的是紫光雪达。这家市值仅为22.58亿元的公司的商誉相当于其净资产的11.72倍。

1.45万亿的商誉高居榜首

一切都应该从汹涌澎湃的并购浪潮开始。

2014年，国务院发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》。随后，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。因此，M&A的控制政策放宽了，审批程序也简化了。

2015年，监管当局进一步放宽了政策限制，M&A市场继续受益。在这种背景下，M&A企业在资本市场上取得了长足的进步。据全市场统计，2013年上市公司并购交易额为8892亿元，2016年增长至2.39万亿元，年均增长41.14%。

2017年，M&A上市公司重组降温，交易额达到1.87万亿元。然而，在2018年，这种情况再次逆转，M&A和重组交易的规模再次飙升。仅前11个月，交易总额就达到2.3万亿元，同比增长42%。

随着并购的不断涌现，a股市场的商誉不断积累。根据wind Information提供的数据，从2013年到2017年，上市公司的商誉规模逐渐增大，年末分别为0.21万亿元、0.33万亿元、0.65万亿元、1.05万亿元和1.30万亿元。截至2018年第三季度末，上市公司商誉规模已接近1.45万亿元，相当于a股净资产总额的3.72%。

既然善意并不是一夜之间就被淹没的，那为什么这次它会关注雷声呢？

权威分析师表示，在过去，针对a股的商誉减值是不规范的。即使年度业绩没有达到承诺，大多数公司也不会选择在业绩承诺期内计提商誉减值，而是在承诺期结束后进行一次处理。2015年对于并购来说是一个井喷的一年。根据惯例，上市公司并购的绩效承诺期一般为3年左右，因此大量公司的绩效承诺将于2018年到期。在经济增长放缓的大环境下，被收购企业难以履行绩效承诺的可能性大大增加，从而增加了商誉减值的可能性。

同时，加强监管是商誉减值大幅增加的催化剂。为加强商誉减值监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露，中国证监会于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。由业务合并形成的商誉应至少在每年年底进行减值测试，无论是否有任何减值迹象。

此外，关于商誉会计方法的讨论也可能触动一些上市公司的神经。2019年1月4日，财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则(2018年第9号)》，其中提到大部分咨询委员认为商誉摊销比当期商誉减值更合理。如果商誉处理改为摊销，上市公司的业绩将继续受到影响，业绩不佳的上市公司甚至面临净利润无法持续弥补商誉摊销的可能，导致退市亏损。然而，通过一次性计提大额商誉减值准备来大幅提升业绩已成为该行的生存手段。

当然，在目前关于商誉的讨论中，有一个很少有人提及的共同点，即在涉及欧美公司较大金额的并购中，很少谈及业绩与赌博(承诺)，以及由于高溢价收购导致商誉急剧增加的情况，一旦价值降低，公司当前的利润就直接被冲走。

传媒业存在突出的问题

中国资本市场的回报。

风能数据显示，截至2013年底，共有1233家a股公司拥有商誉；截至2018年第三季度末，这一数字已升至2077家，占a股上市公司的57.97%。

有13家上市公司商誉超过100亿元。金额最大的是中石油，达到423.57亿元。然而，该公司规模庞大，其商誉仅占其净资产的2.99%。其次，收购德国KUKA机器人公司的美的集团(000333.sz)，商誉规模为296.22亿元，占净资产的近三分之一。潍柴动力(000338.sz)、青岛海尔(600690.sh)和中国平安的商誉也超过200亿元，分别为234.14亿元、211.98亿元和205.43亿元，分别占净资产的39.06%、41.19%和3.16%。商誉超过100亿元的公司还包括中国大汽车(600297.sh)、海航科技(600751.sh)、紫光(000938.sz)、那斯达克(002180.sz)、华能国际(600011.sh)和上海制药(601607)..

此外，万达电影(002739.sz)和金科文化(300459.sz)等28家公司的商誉规模在50.1亿元人民币之间。

在神湾28个一级产业中，三大产业的商誉规模超过1000亿元，分别是媒体(1857.18亿元)、医学生物(1580.81亿元)和计算机(1133.43亿元)。其中，传媒业150家上市公司中有123家拥有商誉，商誉规模占全行业净资产的27.18%，在28个行业中排名最高。

对此，国信证券的研究报告指出，大部分媒体公司都是轻资产公司，收购对价与M&A目标的净资产相差太大，包含了更多的商誉。2014年和2015年，传媒业迎来了拓展并购的高峰。从2017年开始，在3-5年的赌博期内，收购对象的赌博开始大规模终止。与此同时，影视、游戏等叠加产业正处于一个分阶段衰退的周期，大部分属于轻资产产业，对管理团队的依赖性明显。收购到期后，被收购对象运营的稳定性和可持续性面临挑战。

招商证券还指出，媒体行业早期进行了大量的并购，近期国家规范网络传播秩序的措施进一步加强，媒体营销内容的监管力度加大，许多被并购公司的经营业绩并不尽如人意。

32家公司成为商誉受损最严重的领域

由于公司之间的业务量差异很大，仅从商誉的绝对规模很难直接判断对公司的影响程度。事实上，对于不同的上市公司，商誉越大，风险就越高。一般来说，商誉在净资产中的比例越高，潜在风险就越大。

据风能统计，截至2018年第三季度报告，134家公司的商誉规模占净资产的50%以上。其中，32家公司占80%以上，一旦需要进行大规模或全部减值，对公司的影响不可低估。

位居榜首的是紫光雪达，一家专门从事教育和培训的公司，净资产只有1.3亿元，而其商誉为15.27亿元，相当于前者的1171.55%。本公司业绩预测显示，2018年上市公司股东应占净利润预计同比下降38.48%和58.98%，但不存在商誉减值的迹象。

其次是凯瑞德(002072.sz)，商誉1.74亿元，相当于净资产的389.20%。1月31日，公司发布了修订后的业绩预测公告，将2018年的亏损幅度从2500万元大幅提高至4.65亿元。修改的原因之一是判断数据有限公司因收购北京伊利而形成的商誉存在减值迹象。

* ST大唐(600198.sh)和金隅汽车城(000803.sz)的商誉规模也是公司净资产的两倍以上，分别为260.51%和221.80%。还有14家公司的商誉超过了净资产，如曲美家园(603818.sh)、联视行(空(000697.sz)、Nasida和长城动画(000835.sz)。换句话说，如果扣除所有商誉，上述所有公司都将资不抵债。

在商誉占净资产80%以上的32家上市公司中，与2月13日的收盘市值相比，海航科技*、圣孔孚(600634.sh)和曲美家园的商誉规模一直高于市值，海航科技的商誉相当于市值的两倍。维格纳(603518.sh)、当代铭诚(600136.sh)和李顺办事处(000606.sz)的商誉也相当于市场价值，比例超过90%。在这32家公司中，大多数公司的市值在过去三年(2016-2018年)没有提高，但明显缩水，其中圣孔孚、富春和长城动画的市值都蒸发了80%以上。