监管探索农村中小银行公司治理机制 直指农合机构股权隐性关联等问题

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蔡联(北京记者李远)报道称，银监会正在探索建立适应农村中小银行特点的公司治理机制，而最重要的股东权益治理将持续两年。4月29日，中国保险监督管理委员会发布消息称，2018年，中国保险监督管理委员会制定了《农村合作机构股东权益专项调查与整治三年规划》，全面部署各农村合作机构按照100%的比例开展自查。从2018年到2020年，银监局每年进行不低于30%、35%和35%的抽查。

2018年，银监会重点抽查三类机构，即拟改制为农村商业银行的机构、高风险机构改制为农村商业银行的机构和股东权益管理严重混乱的机构。调查发现，部分银行存在关联交易控制不到位、关联交易管理制度缺失、关联交易信用余额未纳入全面信用管理、甚至通过不当关联交易转移利益等四大突出问题。

银监会表示:“发现和整改这些问题，是为了完善公司治理、防范和化解风险、弥补制度缺陷。”

上市农村商业银行作为农村商业银行中的佼佼者，为提高农村商业银行的整体公司治理水平积累了丰富的实践经验。然而，根据新发表的《农村商业银行公司治理研究》，上市的农村商业银行也存在一些共性问题，如缺乏高素质的公司股东、股权质押、股东大会形式、诉讼风险大等。

三类机构股东权益的四大突出问题

2018年，被中国银行业监督管理委员会指定为农村商业银行“加强公司治理年”。今年以来，所有农村合作机构(所有农村商业银行、农村合作银行、农村信用社)都按照100%的比例进行了自查，到目前为止，已经全面完成了自查。

同时，监管部门还对868家农村合作机构(占40%)进行了抽查，涉及2.8万名持有1%以上股份的股东和6.5万名股东关联人，被调查股份占农村合作机构股份总数的76%。

据悉，在调查期间，银监会推动了机构的建立和改革，并督促70%以上的机构完成问题整改。同时，加大了对调查中发现的严重问题的处罚力度，对农村中小银行进行了100多次行政处罚，涉及不符合股东资格、股权管理不到位、非法变更股权等。

银监会表示，此次调查和整改工作发现，农村中小银行股东权益存在四大突出问题:

一是部分机构对关联交易控制不够，没有制定关联交易管理制度。关联方的信用余额未纳入全面信用管理，甚至通过不正当的关联方交易转移利益。例如，一家农村商业银行向9家关联方发放2.46亿元贷款，利率明显低于银行平均水平。

二是部分机构股权质押管理不规范，制度建设、流程管理和内部控制机制不完善。例如，发现225家机构没有在股东名册或股权管理系统中记录质押信息。

第三，少数机构的部分股东通过非法集资、资格欺诈、委托持股等方式投资入股；小股东群体突破参与机构的数量限制，形成“资本部门”。如果一家公司通过关联公司参股19家农村合作机构，最高实际持股比例超过40%。

第四，少数机构股东试图通过隐性关联控制主导运作，超越自身权限干预机构运作，为自身利益服务；甚至指示该机构在发放贷款后拒绝偿还，并恶意地将该机构作为自己的“提款机”付给空。

“股权问题是整顿市场混乱的重要内容，也是影响农村中小银行健康发展的重要环节；合理透明的股权结构和规范的股东行为是农村中小银行公司治理的基础，也是机构稳健发展的保证。”中国保险监督管理委员会表示，发现和纠正这些问题的高度针对性，以改善公司治理，防范和化解风险，弥补制度缺陷。

农村商业银行上市的四大问题

目前，a股和h股市场共有10家农村商业银行。作为农村商业银行中的佼佼者，他们为提高农村商业银行的整体公司治理水平积累了丰富的实践经验。然而，农村商业银行发展联盟出版的《农村商业银行公司治理研究》对江苏省六家上市农村商业银行进行了研究，发现它们仍存在一些共性问题，如缺乏高素质的公司股东、股权质押、股东大会形式、诉讼风险大等。

首先，就股东构成而言，股份是分散的。前十名股东的总持股比例不超过50%，个人股东的持股比例不超过10%，高质量公司股东的比例仍然很小，股东中散户投资者较多。例如，江阴农村商业银行的股东数量比上市前增加了20倍，股东来源不再局限于本土；公司股东的比例从公司成立时的21%大幅上升到50%。前新股东大多来自非本地，但仍存在缺乏高素质公司股东和国有股东的问题。

第二，股权质押带来的风险仍然普遍存在。例如，2017年9月26日，无锡农村商业银行股价下跌5%，截至当日收盘累计下跌14.75%。盘后数据显示，热钱是无锡农村商业银行买卖股票的主要原因，交易业务部门都在江苏。当时，无锡农村商业银行前十名股东中有五名已经作出承诺。截至2018年底，该行前7名股东中有4人被质押。

第三，股东大会流于形式:中小股东参与股东大会的积极性不够；虽然《上市公司治理指引》第15条规定股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，但实践中缺乏讨论时间。例如，一家农村商业银行2016年的年度会议仅持续了一个下午，但需要审议21项提案，显然没有留出足够的时间进行讨论。

第四，诉讼风险。上述书籍显示，a股上市的农村商业银行上市后普遍陷入大规模诉讼。例如，一家农村商业银行2017年年报披露，在报告期内有654起新的原告诉讼尚未知晓，涉及582个设计对象，总金额为7.68亿元。事实并非如此，许多其他农村商业银行都有这个问题。

“长期以来，探索建立适应小法人特点的公司治理机制，持之以恒地把握形势，促进农村中小银行优质发展，是当前和今后一个时期的重中之重。”银监会表示。