*ST凯迪关联交易不履行程序 大股东强行消除占用或已触犯刑法

本篇文章2696字，读完约7分钟

蔡联(上海记者陈墨)了解到，《公司法》、《深交所上市规则》和《公司章程》都明确规定，关联交易必须进行关联交易审议，如通过董事会的关联交易议案，否则是违法的。

几天前，*圣凯蒂发表了2018年年度报告。在实际控制人陈奕龙的控制下，本公司强行对越南项目、中交石油化工项目等关联交易中大股东占用的巨额资金进行了对账和核销，并否认中英长江、金湖科技是阳光凯蒂集团的关联方。对此，一些债主告诉采莲社记者:“这种明显涉嫌违法的行为，年度报告涉嫌虚假披露，难道没有人来控制吗？”

强行转账涉嫌违法

在《深圳证券交易所上市规则》中，有一章(第10章关联交易)专门用来强调关联交易的重要性。第10.1.1条规定，上市公司关联交易是指上市公司或其控股子公司与其关联公司之间的资源或义务的转移。第10.2.1条明确规定，上市公司董事会审议关联交易时，关联董事应当弃权，不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可以在半数以上非关联董事出席的情况下召开，董事会会议做出的决议必须经半数以上非关联董事通过。

但是圣凯蒂没有做到，这在a股上市公司的历史上是罕见的。

根据*st凯蒂年报同时披露的《2018年资本占用及其他相关资金汇总表》，2018年初主要股东及其关联企业流动资金余额为24.82亿元，2018年还款金额为28.02亿元，2018年末流动资金余额为-1.9亿元。也就是说，截至2017年底，阳光凯蒂集团、凯蒂工程、凯蒂环保等大股东及其关联方仍占上市公司24.82亿元，截至2018年底，不仅没有欠款，上市公司还欠大股东及其关联方1.9亿元。

据公开信息，阳光凯蒂集团、凯蒂工程等。面临着巨大的诉讼，他们所有的账户和资产都被冻结了，所以他们显然无法用现金来偿还巨大的占用。唯一的解释是，消除大股东及其关联方占用的手段都来自“会计调整”，即会计调整。

由于阳光凯蒂集团、凯蒂工程和凯蒂环保都是上市公司及其大股东的关联方，按照法律法规的严格要求，关联方账户调整必须履行相关程序，即必须经过关联交易董事会甚至股东大会的审核。

蔡联记者核实，自2018年以来，*圣凯蒂没有发布任何公告，宣布上述关联交易议案已获董事会批准。也就是说，上述关联交易未履行法定合规程序。

据知情人士透露，*圣凯蒂董事长陈奕龙多次向董事会提交“越南项目”账户调整议案进行审议，但关联交易议案从未获得董事会通过，之后陈奕龙撤销了该议案。

未经董事会通过，陈奕龙作为关联方代表在年报中强行对账，明显违法。

然而，上述非法账户调整给上市公司带来了26.7亿元的损失，严重侵害了债权人和中小股东的利益。根据《公司法》第21条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上述强制账户调整涉嫌违法。

相关方认为这是一封假信

阳光凯蒂集团和凯蒂工程的非法账户调整仍是“业务占用”，但对于大股东关联方的巨额“非业务占用”，圣凯蒂的账户调整方法更为糟糕。

在《2018年资本占用及其他关联资本交易汇总表》末，列明其他关联方及其关联企业的资本交易情况。其中，“中英长江国际新能源投资有限公司”(简称“中英长江”)被写入“上市公司最大股东的股东”。

根据工商数据，中英长江和阳光凯蒂相互持股。虽然中银长江持有阳光凯蒂20%的股份，但阳光凯蒂持有中银长江80%的股份，是绝对控股。更有甚者，中营长江的法人唐，现在是圣的首席财务官。阳光凯蒂实际控制着中英长江欠圣凯蒂的资金，这些资金实际上被大股东及其关联方占用。

值得注意的是，在2017年年报中，中影长江仍欠林权承诺补偿金1.99亿元，该款项已于2018年消失在资金占用表中。

除了中英长江，金湖科技是一个关联方，*圣凯蒂甚至否认了这一点。

根据中国证监会“实质重于形式”的认定和2016年7月上市公司公告，金湖科技为关联法人。根据工商资料显示，金湖科技的法人、持股66%的股东赵东为阳光集团工会主席，股东罗为工会副主席。

据知情人士透露，金湖科技最初是作为阳光凯蒂集团的员工持股平台而成立的。金湖科技与阳光凯蒂集团有大量的资金往来，阳光凯蒂实际上控制着金湖科技。金湖科技欠圣凯蒂2.94亿元。

强迫仲裁取消账户违反了刑法

据武汉当地多家媒体记者报道，2019年4月25日下午，在圣尚未发布年报的情况下，、唐立即召集媒体召开媒体论坛，否认大股东在会上占用。其中，通过松原工程公司的5.63亿元上市公司和越南胜隆工程公司的11.5亿元上市公司被“仲裁”的方式消除。

陈奕龙在新闻发布会上表示，仲裁的法律效力高于中国证监会认可的法律效力。

然而，作为核心股东，陈奕龙既是阳光凯蒂集团的董事长，也是圣凯蒂的董事长。实际上由阳光凯蒂集团控制的中等工资的石油化工、凯蒂工程和圣凯蒂公司进行仲裁。这个仲裁合理吗？

*在过去的几年里，圣凯蒂每年都要结算越南胜隆项目，并确认收入和利润。没有新的法律解决协议，强制仲裁符合吗？

在未经董事会同意的情况下，陈奕龙强行进行有利于一方当事人的和解仲裁，损害上市公司的利益，无视中小投资者的利益，显然是关联交易，这是否合法？

据资料显示，武汉仲裁委员会国际仲裁中心受理了生态与关联方之间的业务及资金往来仲裁申请，前后有三份裁决书，即武汉仲裁委员会裁决书(2019)武仲裁字第00000001号、第00000408号、第00000409号，形式为控制的关联公司对控制的上市公司提起虚假诉讼。 然后通过控制上市公司本身并放弃其在诉讼中承认其关联公司要求的权利来掩盖对这些关联公司的占领。 这样一来，大股东最初的占用直接变成了大股东更严重的占用。

一些债权人告诉记者，陈奕龙此举故意绕过了关联交易的监管和公司治理制度，不仅违反了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，甚至涉嫌违反《刑法》。

《刑法》第169条第(1)款规定:上市公司董事、监事和高级管理人员违反对公司的忠实义务，利用职务之便操纵上市公司从事下列行为之一，给上市公司利益造成重大损失。处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金: (二)以明显不正当条件提供或者接受资金、货物、服务或者其他资产；(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；(六)以其他方式损害上市公司利益。

该债权人表示:“目前，上市公司、债权人和农民供应商的利益受到严重侵犯。我们敦促社会各界密切关注凯蒂生态事件，并要求监管部门对大股东涉嫌侵占行为进行详细调查和彻底调查。确保金融市场的稳定和健康。"