方正证券净利润腰斩与政泉控股内讧18亿股份冻结三年

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方正证券2018年营业收入和返母净利润分别下降4.01%和54.48%；与正泉控股的两起后续法律纠纷仍在等待审理

《投资时报》研究员周玉琴说

如果不是因为七年前的接触，也许很多事情都不会发生。然而，当方正证券(601901.sh)最终决定引入北京正泉控股有限公司(以下简称正泉控股)作为股东时，即使其初衷是获得后者在国有股中84.4%股份的实际控制权，现实版《权力的游戏》也注定要上演。

2019年4月初，方正证券宣布，由于北京大学方正集团有限公司与正泉控股发生服务合同纠纷，正泉控股持有的18亿股无限制股份及其孳息已全部等待北京市海淀区人民法院冻结。被冻结的股份占公司总股本的21.86%。等待冻结的起始日期为2019年4月1日，冻结期为三年。

6个月前，大连市中级人民法院以方正证券与国家证券之间的强迫交易罪，对正泉控股处以600亿元罚款。

本案远远超出了普通商业纠纷的性质，具有深远的影响。根据2018年年报，方正证券涉及多达12起诉讼和仲裁，其中两起与正泉控股有关。受诸多负面事件影响，公司业绩不可避免地被拖累，上市公司股东应占年度经营收入和净利润分别下降4.01%和54.48%。

至于股东纠纷和业绩不佳，《投资时报》向方正证券发送了沟通提纲，但截至发稿时，尚未收到回复。

与股东的争议

时间可以追溯到2014年8月，当时方正证券向正泉控股等法人发行股票，购买了国美100%的股权，国美成为方正证券的全资子公司，正泉控股也获得了18亿股方正证券。

然而，直到2015年8月19日，方正证券才通过推动董事会和监事会的变革获得了对国家证券的实际控制权。前一年，国家证券实际上仍由正泉控股控制。

一年中会发生许多故事。

2015年7月24日，国家证券收到中国证监会北京监管局发布的《关于限制中国证券股份有限公司业务活动、暂停审批业务申请及谴责措施的决定》，该决定称，该公司20.5亿元自有资金的投资是违法的:首先，该公司自2014年9月至12月分7期将20.5亿元自有资金投入单一基金信托计划。后来，方正证券发现上述基金不是协议存款，而是以国家证券为委托人，恒丰银行为渠道和受托人，根据国家证券的投资指令，全部投资于四川信托有限责任公司的单笔基金信托计划的委托投资。当时，违法行为的主要责任人是杨颖，时任国家证券董事兼首席财务官，由正泉控股提名。据悉，截至2018年底，20.5亿元的国有股基金已收到资金4.1亿余元，其中本金已转回3.08亿余元，剩余17.41亿元本金及相应利息尚未收回。

对此，方正证券认为，在国有股实际控制期间，正泉控股投入自有资金20.5亿元，导致未能收回本金及相应利息17.415亿元，导致国有股资产价值大幅下降，构成变相抽逃出资行为。

根据方正证券公司章程第三十条规定，股东如有虚假出资、虚假出资、抽逃出资或变相抽逃出资的行为，其股东权利将在纠正前被终止，已分配的股利将由公司董事会收回。

2017年3月30日，方正证券第三届董事会第六次会议决定起诉股东正权控股，要求法院责令正权控股返还已取得的分红基金，并要求法院责令正权控股停止行使方正证券的全部股东权利，直至纠正抽逃出资行为。2017年4月18日，方正证券收到湖南省高级人民法院《受理案件通知书》。

2018年10月，方正证券向法院申请增加索赔:一是请求法院责令被告正泉控股返还方正证券2017年分红基金1799.6万元；第二，请求法院责令被告正泉控股赔偿方正证券因其撤回资金和财产查封申请而遭受的利息损失。法院已接受上诉，截至2018年年度报告披露之日，该案尚未审理。

关于双方的另一个争议，在方正证券与国有股重大资产重组过程中，正泉控股就国有股交易金融资产相关问题出具了“承诺函”，确认国有股交易金融资产包括两家退市公司。这两只股票是国家证券在清理和收回以前经营资产过程中应得的资产，但它们没有以国家证券的名义登记，相关的转让工作正在进行中；鉴于上述情况，正泉控股承诺，如果上述交易性金融资产不能转移到国家证券名下，造成国家证券的损失，将以现金形式全额赔偿。但是，截至起诉之日，上述两只股票仍不能以国家证券的名义转让。方正证券和国家证券亏损243.06万元。

方正证券和国家证券向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求正泉控股赔偿方正证券子公司国家证券损失243.06万元现金。据了解，北京市朝阳区人民法院于2019年1月15日受理此案，但截至2018年度报告披露之日，尚未开庭审理。

净利润减半

在公司内乱的干扰下，方正证券的业绩不容乐观。

2018年，营业收入57.23亿元，同比下降4.01%；归属于母亲的净利润同比下降54.48%，至6.61亿元，几乎减半。2016年和2017年，方正证券的营业收入分别为77.63亿元和59.62亿元，归属于母亲的净利润分别为25.69亿元和14.53亿元。

方正证券的业务主要包括经纪及信用交易业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、总部等业务。其中，经纪业务、信用交易业务和投资银行业务的收入和利润率均有所下降，投资银行业务的利润率甚至为负。

具体而言，2018年，公司经纪及信用交易业务实现收入46.71亿元，同比下降10.87%，营业利润率46.05%，同比下降17.44%；投行业务实现收入3.95亿元，同比下降15.04%，营业利润率为-15.9%，同比下降28.96%。此外，自营投资业务实现收入12.05亿元，同比增长48.25%，营业利润率90.66%，同比下降0.4%；资产管理业务实现收入5.08亿元，同比增长35.22%，营业利润率72.01%，同比增长4.5%。

《投资时报》研究员指出，2018年方正证券应收基金36.34亿元，比上年末大幅增长219.9%，主要原因是应收证券清算款、融资融券款和应收股票质押式回购交易款增加。具体而言，截至2018年末，方正证券清算基金为17.59亿元，同比增长910.92%；融资融券应收账款16.43亿元，同比增长304.68%；应收股票质押式回购交易金额5.37亿元，同比增长191.85%。对应应收款项的坏账准备也在增加。2018年，资产减值损失总额4.72亿元，同比增长53.784%，其中坏账损失4.51亿元，可供出售金融资产减值损失2100万元。

外资增加瑞士信贷创始人

瑞士信贷银行(以下简称“瑞信”)仅6.28亿元人民币，由瑞信方正证券有限公司(以下简称“瑞信方正”)的股东变更为控股股东。如果不考虑cepa框架，瑞士信贷有望成为第四家外资控股的经纪公司。

2018年5月18日，方正证券披露，瑞信致函方正证券和瑞信方正，提议通过非公开协议单方面向瑞信方正增资，以实现对瑞信方正的控股。

截至今年4月15日，方正证券通过公告确认，公司第三届董事会第二十四次会议于当日召开，同意与瑞士信贷签署增资协议。瑞士信贷预计增资6.28亿元，增资完成后持股比例将从33%提高到51%。

根据公告，截至2018年7月31日的基准日，瑞信创始人全体股东权益评估值为17.4亿元，评估增值8.74亿元，增值率为101%。

在此基础上，方正证券和瑞士信贷同意此次增资的认购总价为6.28亿元。其中，瑞信方正注册资本为2.89亿元，注册资本将从8亿元增加到10.89亿元；剩余的3.39亿元计入了瑞士信贷创始人的资本公积。

但增资仍需经过国有资产监督管理部门和相关监管部门的审批程序，最终能否实施仍不确定。

事实上，方正证券选择放弃瑞士信贷方正的控股权，也是考虑到了横向竞争的问题。早在2014年8月，中国证监会批准方正证券发行股票购买国有股股权时，就提出方正证券应在持有国有股之日起5年内解决方正证券、瑞信方正和国有股之间的横向竞争问题。

现在，五年期限即将到来。如果此次增资完成，瑞信在瑞信方正的持股比例将从增资前的33.3%提高到51%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃增资权，持股比例将从增资前的66.7%降至49%。方正证券还宣布，增资后，瑞士信贷方正的董事会、监事会和管理层将进行相应调整。

截至4月30日，方正证券以每股6.98英镑收盘，比52周高点低21%。本期每股4.43元的业绩甚至低于上市公司每股净资产。