“保壳老手”天龙光电的蹊跷买卖：子公司被“免费”出让？

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蔡联(南京记者王俊贤)报道称，天龙光电股份有限公司在a股市场上是一个微不足道的小公司，市值刚刚超过10亿元，但已连续两次被“壳保护”。

5月8日晚，天龙光电收到深圳证券交易所的询证函，主要涉及天龙光电的经营业绩和诉讼案件。采莲记者注意到其中一笔交易相当奇怪:天龙光电一分钱都没收到，其子公司变成了别人的，被其子公司起诉。

奇怪的事情

深圳证券交易所的询证函中的第一个问题是关于天龙光电与潘延平的交易。目前，对于天龙光电来说，这笔交易可谓是“丧妻败兵”。

2018年7月10日，天龙光电宣布将常州天龙光电设备有限公司(以下简称“常州天龙”)55%的股权以人民币2800万元转让给自然人潘延平。

根据双方签订的《股权转让协议》，潘延平应在合同签订之日起2个工作日内支付800万元，在工商变更后2个工作日内支付1000万元，在工商变更后60天内支付1000万元。

在不到半个月的时间里，天龙光电与潘延平合作完成了常州天龙的工商变更手续，并退出了常州天龙的董事会。

与天龙光电的“敏捷”不同，潘延平当时没有支付第一笔800万元的资金。到目前为止，潘延平没有支付任何股权转让款。

“股权在转让之前不必支付。先付多少钱以及何时转账属于交易双方的商业条款。只要双方协商，就没有强制性规定。”上海明伦律师事务所律师王志斌告诉财联社，不支付首期800万元人民币办理过户不符合正常的业务逻辑。

最终，天龙光电和潘延平上了法庭，但这次他们相互起诉。

今年1月，天龙光电起诉潘延平，要求其支付股权转让款及相关违约金；一个月后，法定代表人是潘延平的常州天龙，以处理合同纠纷为由起诉天龙光电，要求天龙光电支付2011年上市公司定制货款2075万元。

此次天龙光电被诉，也成为年度审计会计师事务所出具“对持续经营重大不确定性持保留意见的审计报告”的原因之一。在2018年度报告的审计意见中，会计师事务所认为:“我们无法获得充分、适当的审计证据来判断本次股权转让的合理性，无法预测本次股权转让的未来现金流入，也无法判断坏账准备是否充足。”

对此，深圳证券交易所要求天龙光电补充说明潘延平与他合作完成工商变更手续而未支付首笔资金的原因，以及确认本次股权处置收入801万元、计提股权转让应收账款坏账准备140万元的原因和合理性。

5月9日，天龙光电的工作人员告诉采莲记者:“常州天龙不再是我们的子公司。当时，我不清楚具体的交易。请等待公司回复深圳证券交易所的公告。”

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转让子公司只是天龙光电近年来资产处置的一个缩影。

数据显示，天龙光电曾被誉为“中国光伏设备第一品牌”，并于2009年12月25日登陆创业板。然而，从2012年开始，天龙光电开始陷入亏损的“怪圈”——出售资产——成功保存外壳——再次亏损——再次出售资产——成功保存外壳。

"天龙光电会赔钱，主要是因为公司本身有问题."著名金融评论员宋清辉认为，单一产品是高库存和高亏损的主要原因，而新产品研发对业绩的贡献有限也是暂停上市危机的根源。

2012年和2013年，天龙光电连续亏损。为避免触发“创业板公司连续三年亏损后将被迫退出市场”的规定，2014年11月，天龙光电迅速更换实际控制人，将其子公司出售给控股股东。通过这笔交易，天龙光电在2014年成功扭亏为盈，实现了外壳保护。

然而，新的实际控制器并没有引领天龙光电的成功转型。相反，我们发现控股股东占用天龙光电的资金用于非经营。天龙光电在2015年再次开始亏损，2016年继续亏损，并更换了实际的控制器。2017年，通过加强销售，天龙光电扭亏为盈，避免了被迫退出市场。

2018年，天龙光电全年亏损1.36亿元，仅实现营业收入957.66万元，在a股中排名第四。较低的是圣杨凡(600421.sh)营业收入1002700元，郭盛金科(002670。SZ)185.52万元和*st金泰(。

天龙光电在其年报中表示，由于政策的影响，公司主要产品单晶炉和多晶炉的市场基本上无法实现全年的生产和销售，公司的生产线除了日常业务和产品研发外全部停产。

天龙光电董事长孙立表示，在5月31日新光伏政策的影响下，整个光伏产业面临洗牌，公司在坚持主营业务的同时，积极寻求产业转型。