珈伟新能资产重组后遗症3年后大爆发 商誉爆雷伤不起

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蔡联(上海，研究员万谦)报道，5月20日，嘉威信能(300317.sz)收到深圳证券交易所的询证函，对其2018年的业绩提出了16个问题。伟伟信能2018年的业绩出现大幅下滑，总收入为16.9亿元人民币，与去年同期相比；净利润转为亏损，净亏损19.9亿元，同比下降73.2%。这是嘉威新能连续第三年业绩放缓，首次出现大幅亏损。

资产减值18亿商誉激增13亿

嘉威信能业绩下滑的原因在于其主要资产发生了重大变化。其中，资产减值18亿元，占总收入利润的91.86%。这包括报告期内发生的大量商誉减值，以及大量存货跌价准备和坏账准备。

嘉威信能对其四家子公司的商誉进行了总计12.97亿元的减值，该减值受到了深圳证券交易所的质疑。要求嘉伟信能解释其子公司华远新能源在承诺期结束后业绩立即发生变化的原因及合理性，并结合国源电力业绩承诺期的业绩完成情况、收购尚品照明后的实际业绩与收益法下的利润预测之间的差异，解释报告期内商誉发生较大减值的合理性。

本期新增减值商誉12.97亿元。其中江苏华源新能源科技有限公司商誉减值115，495万元，金昌国源电力有限公司商誉减值6376万元，中山尚品照明有限公司商誉减值6369万元，狮豚甲1474万元

此外，期初4家公司计提减值准备共计8280万元，期末佳威信能计提减值准备共计13.8亿元。可以说，自2014年以来，嘉威信能资产重组和并购所产生的商誉集体爆发。

参与重大资产重组的有两家子公司:国源电力和华远新能源。

在2016年至2018年的三年中，国源电力的绩效承诺完成率仅为68%。因此，嘉威信能每年从其原股东楚阳光富回购和注销部分股份，近三年共注销2968万股。2018年，国源电力的业绩完成率仅为57.76%，嘉威信能将以1元的总价格从楚阳广富回购1533万股股份并予以取消。

2015年11月17日，嘉威信能与电力原股东褚富签署了《关于发行股份购买资产的有效条件的协议》。嘉威信能非公开发行56，900，102股给楚阳广福，并以每股19.42元的价格购买其持有的国源电力100%的股权。国源电力已成为嘉威信能的全资子公司，交易价格为11.05亿元。此次收购产生的商誉为1.74亿元。

股份回购及注销后，嘉伟信能股本总额减少至824，407，053股，楚阳广福持股数量减少至70，079，284股，持股比例下降至8.5%，排名下降一位，成为嘉伟信能第四大股东。

嘉伟信能表示，国源电力未能履行2016年至2018年业绩承诺的主要原因是甘肃“停电”。在利润预测期内，甘肃“限电”改善未能达到预期情况，国源电力整体发电量也未能达到预期。此外，交易力量的竞争力增强，交易价格下降，导致国源电力无法在利润预测期内实现利润预测。

华远新能源的业绩承诺在第二年出现了大幅亏损

另一次资产重组发生在2014年。2014年12月，嘉威有限公司、法真能源和浩轩投资签署了《关于发行股份和支付现金购买资产协议的补充协议》，购买华源新能源100%的股权，标的资产评估值为18亿元人民币。

其中，法真能源持有75%的目标股份，资产价格确定为13.5亿元；浩轩投资持有目标公司25%的股权，价格确定为4.5亿元。嘉伟股份向法真能源发行83，212，735股，向浩轩投资发行32，561，505股，购买相关资产。

事实上，从2014年到2017年的四年时间里，华远新能源超额完成了其业绩承诺，完成率为102%。然而，2018年，华远新能源的业绩遭受了惊人的损失。前一年的业绩仍在增长，但2018年净亏损4.38亿元，净利润同比下降186%。

根据嘉威信能2018年年报，由于2018年国家财政“去杠杆化”和“5.31”光伏新政等因素，光伏产业受到很大影响。华远新能源的主要epc客户资金短缺，电站投资规模萎缩，导致epc业务收入大幅下降，业绩下滑，未来业务发展存在很大的不确定性。

华源新能源、嘉威储能和振新西坡新成立和收购的子公司也在一定程度上影响了华源新能源的业绩，2018年分别净亏损6663万元和159万元。

深圳嘉威储能科技有限公司成立于2018年2月，2018年亏损66，634，464.41元，主要是由于控股子公司嘉威龙能的亏损。亏损的主要原因是公司在早期研发上投入了大量资金，新产品还没有大规模生产。本公司控股子公司江苏华远收购金昌镇鑫西坡光伏发电有限公司，当期亏损主要是由于在建工程减值造成的。

本次商誉减值的第三家公司中山尚品照明有限公司于2014年以人民币1500万元完成了嘉威信能100%的股权收购，不构成重大资产重组。显然，这不是一个好生意。当年收购产生的商誉为8885万英镑。然而，由于led灯市场的过度竞争，自收购以来，嘉威信能几乎每年都为照明产品计提商誉减值。其中，商誉减值2015年为1180万元，2016年为1336万元，2018年继续增加6369万元。此时，当年收购产生的商誉账面价值已经消失。

第四家公司也发生了同样的事情。嘉威新能太阳公司的狮豚a/s也于2014年完成收购，商誉的原账面价值为4649万元。2015年，商誉减值为人民币2351万元；2016年，新增商誉减值772万元；2018年，商誉减值1474万元，减少4598万元。中间计入原账面价值减少总额51万元，当年收购产生的商誉价值完全消除。