再曝10亿元违规担保 ST新光欲以诚意金履约？

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■我们的记者黄群

最近，圣广信再次暴露了“家庭丑陋”。本公司控股股东广信集团有限公司(以下简称“广信集团”)可在其关联公司上海西宝实业有限公司(以下简称“上海西宝”)的债务10亿元人民币的保函或相关协议上加盖上市公司公章。对此，圣广信表示，如果这一行为属实，上市公司将增加10亿元的非法对外担保。根据上述统计，圣广信发现的非法担保总额已达30.55亿元，占2018年上市公司未经审计净资产的39.07%。

针对此事，深圳证券交易所立即发出关注信，要求该公司认真检查上述非法担保事项。如属实，必须详细披露担保行为的具体情况，并详细说明公司对所有资金占用和非法担保事项的解决措施和具体时间安排。

6月11日，圣广信向深交所正式解释违规担保。6月4日，上市公司收到上述额外10亿元非法对外担保的保函及相关主合同复印件。但是，由于非法担保未通过圣广信内部审批程序，明显违反了《公司法》及相关司法解释的规定，上市公司不认可该担保行为。

10亿元担保融资风险

据圣广信披露，10亿元人民币保函的签署日期为2018年5月3日。在未履行审批手续的前提下，上市公司为广信集团的关联公司上海希宝签署了保函，对苏宁商业保理有限公司(以下简称“苏宁保理”)的10亿元债务承担连带责任。

根据保函对应的主合同，2018年4月26日，上海西宝与苏宁保理签订了《有追索权保理协议》及其下的其他组成文件(即“主合同”)，苏宁保理向上海西宝提供了10亿元的融资金额。该协议将于2018年6月22日到期，未具体说明融资金额和利率。协议还表明，上述10亿元人民币的保函是广信集团对此事提供的担保，没有提及圣广信对此融资的担保。

2018年，上述10亿元融资到期未归还，上海西宝与苏宁保理签订了《保理扩展协议》。根据协议，苏宁保理同意将上述保理融资期限延长至2018年8月30日，利率维持在18%不变。该协议还声明10亿元人民币的“保函”是广信集团对此事提供的担保，并未提及圣广信对此融资有任何担保。

然而，另一份担保合同规定了圣广信担保的债务，包括主合同项下苏宁保理的未清偿保理融资成本、未清偿保理融资利息、罚息和复利。其中，保理融资本金不得超过10亿元人民币。此外，如果苏宁保理将主合同项下的债权转让给第三方，苏宁保理在保函项下享有的担保权利将随之转移，但圣广信应继续对第三方承担担保责任。

想用10亿元的真金来履行合同吗？

事实上，2019年5月，圣广信收到了苏宁宝发的相关应收账款回购通知。尽管10亿元担保的主合同已经逾期，圣广信仍未履行担保责任。

圣广信一直强调，主合同没有明确规定上市公司提供的担保。在6月11日的公告中，声明苏宁保理提供的上市公司出具的《保函》复印件的数量与相关主合同的数量相同，但主合同中声明的《保函》数量为广信集团提供的担保，未提及上市公司提供的担保信息。

圣广信不认可该担保行为，认为该非法担保未通过公司内部审批程序，明显违反《公司法》及相关司法解释规定。上市公司表示，如果债权人提起诉讼，公司是否应承担担保责任仍需根据法院判决确定。根据类似公开案件的判决结果，上市公司需要承担担保责任的可能性较小，在法院判决前，上市公司无法确定履行担保责任的可能性，也无法合理估计担保损失的金额。

圣广信的律师还提醒投资者，上述公司签署和印刷的保函未能履行公司的审查程序，真实性值得怀疑；即使有盖有公司公章的保函，其有效性也值得怀疑。因此，上市公司存在承担担保责任或向担保人清偿债务而无法向主债务人(担保人)追偿的风险，这可能给上市公司的经营带来巨大损失。

一位资深律师告诉《证券日报》记者:“担保合同是主合同的附属合同，如果主合同无效，担保合同也将无效。主合同有效，担保合同另有约定的，从其约定。虽然主合同没有提到上市公司有融资担保，但担保合同也规定圣广信在担保期内仍需承担担保责任，所以我认为苏宁的保理索赔是合法的，上市公司也应该履行其担保责任。”

此前，该上市公司在收购中国高速传输网时，向盛丰控股指定的相关公司支付了10亿元人民币的诚意转让费。因此，担保合同还规定，如果中国高速输电的收购终止，盛丰控股或其指定的关联公司应将诚意金返还给圣广信，从而形成对上市公司的债权。但是，圣广信同意无条件地将上述10亿元的债权转让给苏宁保理，以履行本保函项下的担保责任。

对此，圣广信表示，该公司正积极与盛丰控股协商收回诚意付款。如果协商失败，公司将通过司法程序收回诚意金。