深交所发函三问丽江旅游 实控权之争何时落幕

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我们的见习记者顾振泉

6月13日晚，丽江旅游(002033.sz)发布公告，对深圳证券交易所提出的三个问题进行回复:主要针对云邦健康(002004.sz)和丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称“雪山管理委员会”)未能就雪山公司股权转让价格进行讨论。丽江旅游表示，双方将继续保持协商，公司的经营和生产将保持稳定。

回望控制权变更的始末:2017年11月，丽江旅游的实际控制人突然发生变化，云邦健康及其实际控制人张松山通过一系列股权变动过程获得了控制权。丽江旅游控股股份所有权发生变化后，在与温邦德健康咨询后未能达成协议，股权纠纷也未得到解决。

谈判没有引起深圳证券交易所的注意

6月6日，深圳证券交易所向丽江旅游发出了一封“简短”的询证函，只有三个问题:第一，询问雪山管理委员会和温邦健康未能达成共识的后续计划和安排，然后询问此事对丽江旅游控制权的影响，最后询问其他需要说明的事项。

相应的，丽江旅游的回复也很简洁，相信双方会继续保持协商；在谈判期间，公司的控制权、经营权和生产经营保持稳定。

《证券日报》记者获悉，丽江旅游控制权刚刚易手，深圳证券交易所就发出了询证函。丽江旅游在回复中也明确表示:“目前，赢邦健康控制着丽江山丰旅游商业投资有限公司(以下简称“山丰公司”)的股东大会和董事会，除非赢邦健康自行放弃控制权，否则其他股东目前的持股比例不能改变其控制地位。“因此，双方主要通过协商解决控制权的归属问题。

描述:万邦健康(直接和间接持股24.99%)及其共同行动人张松山的儿子张(持股5%)共持有丽江旅游29.99%的股份；雪山管理委员会及其联合行动持有丽江旅游15.01%的股权。整理资料后由《证券日报》自制图片，由杨娜绘制。

深圳证券交易所发出的询证函主要是针对丽江旅游6月4日发布的双方谈判进展情况的公告。丽江旅游表示:目前，公司的经营状况并未发生变化，温邦德健康与雪山管理委员会尚未就股权转让价格达成一致，温邦德健康仍是丽江旅游的实际控制人。

鉴于丽江旅游股权控制权的微妙性，有必要重新审视股权转换的复杂性。

赢邦健康“黑暗陈仓”赢得控股权

丽江旅游股权之争始于2017年11月公司第二大控股股东温邦德健康对山丰公司增资:温邦德健康投资5241.6万元增加山丰公司的资本，此时温邦德健康已持有山丰公司48.28%的股权。增资完成后，赢邦健康持有山丰公司56.23%的股权，成为其控股股东。

另一方面，山丰公司持有丽江旅游的大股东雪山公司20.50%的股权，而恒邦健康之前直接持有雪山公司33.86%的股权。此次增资将温邦健康的持股比例提高至54.36%。由于雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权，华邦部共控制丽江旅游29.99%的股权，张松山成为实际控制人。

2017年11月30日，丽江旅游发布了《关于公司实际控制人变更的公告》。“公司控股股东仍为雪山开发公司，但实际控制人将由雪山管委会变更为张松山(Winbond Health的实际控制人)。”

在此之前，丽江旅游和雪山管理委员会不知道上市公司所有权的变化。《证券日报》记者当时致电丽江旅游，该公司表示:“在恒邦健康向山丰公司增资之前没有任何迹象，只是在接到恒邦健康股权变动的报告后，实际控制人发生了变化。我们只能在实际控制发生变化后采取紧急暂停验证措施，并与Winbond Health讨论后续事宜。”

经双方协商，2018年3月14日，丽江旅游就公司控制权问题出具了文邦健康和张松山的承诺书。云邦健康的主要承诺有以下两点:承诺在未来15个月内维持丽江旅游业。现状，不调整现有人员结构；我承诺在条件具备时，将雪山公司的全部股份(54.36%直接和间接)转让给雪山管理委员会。

对此，一些知情人士认为:“虽然这一承诺给丽江旅游业带来了重获控制权的一线希望，但如果价格仍未谈妥，实际上温邦健康仍是实际的控制者。”不出所料，15个月后，双方未能就股权转让达成一致，承诺期已经到来。在健康状况好转后，温邦德会调整现有的业务和人员结构吗？《证券日报》记者将继续跟踪报道。

(编辑孙倩)