37人公司估值达到2.3亿元万兴科技高溢价并购案引来问询

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易图软件公司的总数只有37家，但收购方万兴科技给出的估值为2.3亿元。易图软件公司的两位80后创始人通过股权转让赚了6400万元

《投资时报》记者王红

随着胡玮炜正式卸任mobike的法定代表人，风险投资领域著名的80后告别了他在mobike的创业生涯。与目前负债累累、消费受限的戴卫相比，选择接受收购计划的胡玮炜在某种程度上成了赢家。通过转让控股权，该公司实现了15亿元的盈利，并入选2018年福布斯25位亚洲新兴女性榜单。

对胡玮炜来说，选择创业、接受公司收购并致富并不罕见。最近，两位毕业于西安电子科技大学的80后企业家因公司并购而成为亿万富翁。

5月28日，万兴科技(300624.sz)发布公告称，计划用1.28亿元现金收购深圳易图软件有限公司(以下简称易图软件)51%的股权。交易完成后，易图软件将成为万兴科技的控股子公司。

万兴科技去年年初登陆深圳证券交易所创业板。它是一家从事消费类软件研发、销售并提供相应技术支持服务的企业。然而，该公司上市后业绩一落千丈。2018年，扣除后净利润为6500万元，同比下降9.21%。

被收购对象易图软件成立于2014年，2018年经营收入为2263.34万元。根据交易对价，被收购公司的估值达到2.3亿元。此外，截至2018年底，万兴科技账户中的货币资金只有1.64亿元，但计划拿出1.28亿元进行现金收购。

公告发布当天，深交所向万兴科技发出询证函，主要质疑交易估值是否合理。询证函要求公司披露易图软件的业务模式、核心竞争力和内部人员结构。万兴科技需要结合公司支付的对价和交易对手做出的业绩承诺，说明收购后双方是否能够产生明显的协同效应，并说明交易是否损害了上市公司的利益。

对此，万兴科技告诉《投资时报》记者，易图软件立足于绘图软件领域，自主开发和销售易图图、思维导图等软件。收购后，公司可以快速进入办公绘图领域，节省R&D投资，进一步把握国内软件替代的黄金发展期，优化自身产业布局，提高公司盈利能力。

据《投资时报》记者报道，易图软件的两位创始人王小兵和黄勇分别持有45%和40%的股份。根据2.3亿元的估值，两位创始人所持股份的价值分别为1.13亿元和1亿元。通过转让股份，两位80后股东都兑现了6400万元。

值得注意的是，万兴科技目前90%的收入来自海外，公司打算通过此次收购将收入转回国内市场，但仍存在收购估值过高、业绩承诺无法兑现的风险。此外，公司单一的业务结构和高额的销售费用也值得关注。

高溢价收购存在许多隐患

易图软件成立于2014年，创始人黄勇和王小兵分别出资200万元和225万元。他们两人都出生于1980年，都在西安电子科技大学获得了计算机应用硕士学位，属于一起创业的学生。

根据收购计划，易图软件的主要产品技术来自自主研发。两位创始人黄勇和王小兵也是公司的核心R&D人员。2005年，上述两人开发的图形等软件产品被推向全球市场，参与国际竞争。

截至2019年3月31日，易图软件公司的总数只有37家。根据2.3亿元的总估值，公司每个员工的价值达到621.6万元。

根据交易计划，万兴科技以现金形式出资1.28亿元，收购赣州易图投资咨询有限公司(以下简称易图投资)持有的易图软件51%的股权。易图投资了一家新成立的股份公司，黄勇和王小兵分别持有50%的股份。

这意味着在现金收购万兴科技完成后，放弃部分股份的黄勇和王小兵分别兑现了6400万元人民币。

2017年、2018年和2019年前三个月，易图软件的营业收入分别为1562.09万元、2263.34万元和636.62万元；同期净利润分别为1106.33万元、1619.37万元和515.51万元；净利润分别达到70.82%、71.55%和80.98%。

被收购方易图软件同时做出了业绩承诺。从2019年到2021年，易图软件扣除后的净利润分别不低于1800万元、2100万元和2400万元。三年的总承诺利润为6300万元。

当被问及监管部门的业绩承诺能否兑现，交易是否损害上市公司利益时，万兴科技表示，仅收购了易图软件51%的股权，降低了全资收购带来的近2亿元的商誉风险。此外，承诺的履行是合理的，交易各方对实现承诺的履行有信心。

高额销售费用

根据2018年年报，万兴科技实现营业收入5.46亿元，同比增长16.91%；其中，5.14亿元的收入来自国外。数据显示，从2014年到2016年，该公司几乎所有的运营收入都来自海外。2017年和2018年，海外收入占公司总收入的比例分别为97.06%和94.14%。

如果市场黑天鹅突然出现，万兴科技过度依赖外国业务的单一模式将不堪一击。为了扩大国内市场，万兴科技也将注意力转向了中国，而收购易图软件就是其中一种方式。

然而，《投资时报》记者注意到，万兴科技的销售成本仍然很高。2016年至2018年，公司销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元和2.28亿元，分别占营业收入的49.55%、45.44%和49.02%。

作为享受税收优惠的高科技公司，万兴的研发支出不如其销售支出慷慨。根据2018年度报告，报告期内公司的研发支出仅为人民币9700万元，占销售支出的三分之一。

万兴科技上市后，其股价一路上涨，一度飙升至每股166.58元。然而，就在公司上市一年后，股东和高管开始减持股票。

风能数据显示，自2月19日以来，万兴科技股东已21次和谐减持公司股份，累计现金1.3亿元。截至5月25日，和谐成长仅持有7.55%的股份，减少了2，232，400股。公司高管陈、朱伟、、吴，以及个人股东梁英芝、傅玉泉也相继减持。

万兴科技对《投资时报》记者表示，华瑞投资及其联合行动宗与和谐成长是投资机构，投资机构因公司战略投资和自身财务状况合法减持股份；朱伟、、陈为本公司员工。通过减持部分股份来提高个人生活质量是客观要求；傅玉泉等人是个人投资者，减持是个人的正常行为。