*ST康得董事会决议限制大股东权利 律师：议案通过但不合法

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蔡联(南京记者王俊贤)报道称，与控股股东康德投资集团有限公司(以下简称“康德集团”)已“分离”的圣康德(002450.sz)管理层采取了“新举措”。

6月20日晚，*圣康德宣布，已召开董事会会议审议通过《关于限制康德投资集团有限公司股东权利的议案》，由“中智部”提名的董事姚宇提出了反对该议案的三个理由。

采莲记者采访的许多资深律师表示，姚宇董事提出的异议是有效、合理、合法的，存在董事会决议被视为无效的风险。

董事会审议并限制股东权利

6月20日，康通过现场和沟通的方式在公司召开了第四届董事会第六次会议，会议仅审议了一项议案-《关于限制集团股东权利的议案》。

根据议案，针对公司控股股东康德集团的非经营性资金占用和信息披露违规行为，根据相关法律和《公司章程》第三十九条，公司董事会决定依法冻结康德集团及其一致行动人的股份，依法限制其相关权利，并责成公司管理层依法启动司法冻结程序。

据悉，当天有6名董事应出席会议，有6名董事实际出席了会议。本次会议由肖鹏董事长主持，由于董事冀福星目前担任康德集团副总裁，按照规定回避表决。因此，有5名董事实际参与了投票，其中包括2名独立董事。

审议结果表明，议案经审议通过，4票赞成，独立董事杨光宇同意，但要求公司“按照公司章程和上市公司监管要求办理”。

相比之下，导演姚宇的意见更鲜明，他投了唯一的反对票。

姚宇表示:首先，董事会无权自行决定冻结实际控制人的股份。根据圣康德公司章程的相关规定，该提案的相关部分表示适用于司法机关，否则该提案是非法的；其次，董事会提出的限制实际控制人提案权和表决权的提案内容是没有法律依据的，公司章程中也没有相关规定。同时，这不是董事会的法定权限，董事会无权进行相关表决；宣读完题目后，主持人宣布董事会会议结束，并立即请董事们进行表决。该提案没有经过充分讨论，程序违反了规定。

对此，*圣康德表示，公司已注意到姚宇董事的反对意见，其他董事(包括姚宇董事)在会上已充分讨论和沟通，但有一位董事因线路故障暂时断线。

律师认为该法案是非法的

6月20日，上海创源律师事务所高级合伙人徐峰律师对金融协会记者表示:“康德信董事的异议是合理合法的。上市公司董事会没有理由限制大股东权利的行使，也无权冻结大股东的股权。虽然康德信董事会通过了这一提案，但该提案是不合法的。”

上海明伦律师事务所律师王志斌在接受财联社采访时表示:“公司董事会可以提议采取司法措施，但不能直接冻结股东的股份，也无权限制股东的权利。”

金融协会询问上述提案的备案依据-*圣康德公司章程第39条规定:“公司控股股东和实际控制人不得利用其关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，公司应承担赔偿责任...一旦公司控股股东或实际控制人侵占公司资产，董事会应立即申请司法冻结股东持有的股份，股东应尽快以现金方式偿还。如不能以现金清偿，公司董事会应以股东所持有的公司股份偿还被侵占的资产。”

对此，徐峰表示:“立即申请司法冻结和董事会决定冻结是两个完全不同的概念。康德新公司章程第39条并未赋予董事会该等权利。即使这样，也是非法的。申请司法冻结的前提是必须有案在先，这只是一种财产查封措施。比如起诉要求损害赔偿。在此基础上，根据起诉金额，冻结相应的股权金额。与其说你想冻结你的股权，不如说你可以冻结你的股权。”

徐峰进一步表示:“这个董事会提案不是能否落实的问题，董事会不能落实。大股东有投票权。”

王志斌还认为，如果股东提起诉讼确认该决议的有效性，董事会的决议可能被视为无效。