最高法亲自“定规矩”为科创板护航 敲黑板看你必须知道的六大核心点

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我们的记者孟伟

6月21日，最高人民法院发布了《关于为设立科学技术委员会和试行登记制度改革提供司法保障的若干意见》(以下简称《意见》)。这是最高法历史上第一个系统、全面的专门针对资本市场基本制度改革而制定的司法文件。

最高人民法院审计委员会专职委员刘桂香表示，投资者保护是证券法制建设的基础，建立一套便于投资者诉讼和权利保护的诉讼程序是落实证券民事责任制度的关键。

下面的小系列将整理出护送科技委员会的“意见”的要点-

焦点1:明确虚假陈述和欺诈性发行的法律责任

根据《意见》，根据改革安排，上海证券交易所主要通过向发行人提问和发行人回答问题的方式开展审计工作。在案件审理过程中，发行人、其保荐机构和证券服务机构在发行上市申请文件和答疑中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令其承担虚假陈述的法律责任；虚假陈述构成虚假发行审核登记的，责令其承担虚假发行的法律责任。

中国邮政证券董事总经理兼首席研究官尚振宇表示，最高法发布的《意见》再次强调了信息披露，这意味着监管的升级。它对上市公司可能发生欺诈的所有环节都是公开透明的，无论是刑法还是民法，它充分界定了上市公司的违法行为，保护了中小投资者的利益，从而保证了资本市场定价的有效性，防止了任何形式的监管套利和对投资者利益的侵害。

重点2:确保以信息披露为核心的股票发行民事责任制度安排付诸实施

《意见》认为，民事责任追究是督促信息披露义务人履行义务、回归岗位的重要环节，也是法律能否“长牙”的关键。在证券商业试运行中，发行人及其相关人员的第一责任应按照本次改革的要求严格执行。发行人控股股东或实际控制人指示发行人从事欺诈性发行或虚假陈述的，责令其直接向投资者承担民事责任。

中国国际经济交流中心经济研究部副研究员刘向东表示，《意见》旨在以法律法规的形式规定上市公司信息披露的责任，对信息披露真实性的监督和实施有法可依。因此，提高上市公司质量，弥补制度漏洞，使欺诈者受到法律制裁，没有空可钻，意义重大。

焦点3:关注披露的内容是否简单易懂

《意见》明确指出，不仅要检查信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，还要注意披露的内容是否简单易懂，是否便于普通投资者阅读和理解。

刘向东表示，对发行人的信息披露提出更高要求的目的是为了确保发行人要想获得投资者的认可，就必须把一切都解释清楚，同时还要防止利用专业知识和信息不对称，让投资者在不知情的情况下走进陷阱。无论是设立分支机构还是设立主板，都要求发行人做好信息披露工作，提高信息披露的真实性，不得隐瞒或欺诈。这是为了让资本市场真正成为一个具有淘汰机制的真实市场，而不是一个坏账赶走好钱的伪市场。

重点4:严厉打击影响登记制度改革的证券犯罪和金融腐败犯罪

《意见》明确规定，对申请发证和登记过程中容易发生的各种欺诈和腐败犯罪，要依法从严惩处。发行人与中介机构串通，骗取发行登记的，发行审核登记人员滥用职权谋取私利、收受贿赂或者接受利益转移的，依法追究刑事责任。压缩发起人检查和核实发行人信息的义务。保荐机构知道或者应当知道发行人编造或者隐瞒重要信息，骗取发行登记的，依法追究刑事责任。严厉惩治非法披露、不披露重要信息、内幕交易、利用未披露信息进行交易、操纵证券市场等金融犯罪分子，严格控制缓刑适用，依法加大罚款等经济制裁力度。

《意见》明确规定，恶意骗取国家科技支撑基金或者政府救助基金的企业和个人，应当依法追究刑事责任。加强与证券行政监管部门的刑事信息共享机制建设，在证券案件审理中发现涉嫌犯罪线索，及时向侦查部门报告并移交相关材料。

北京维诺律师事务所主任杨兆全律师表示，出具本意见的主要目的是保护投资者利益，防范和化解金融风险。从司法角度来看，增加证券市场违法违规成本是司法解释的一个重要立足点。同时，司法解释中特别强调，违反法律法规者应承担民事赔偿、行政处罚和刑事定罪的责任。过去，证券市场过于注重对违法违规行为的行政处罚，民事责任和刑事责任严重不足。对于一些严重的违法行为，刑事责任处罚较轻，缓刑适用过多，没有充分发挥刑法在规范证券市场秩序中的作用。

重点5:完善证券民事诉讼制度和机制，降低投资者的诉讼成本

《意见》明确提出，要推进符合中国国情的证券民事诉讼制度的完善，降低投资者的诉讼成本。根据立法程序和改革精神，应充分配合和完善符合我国国情的证券民事诉讼制度和机制。

刘向东表示，《意见》在民事责任、诉讼成本和证明的界定上提出了许多实践创新，但如何界定“诱导”的认定标准，如何确定投资者诉讼案件的合理性和成本要求，如何提高投资者的证明意识需要明确的标准。

刘桂香介绍说，科学的证券民事诉讼程序是保证民事赔偿责任落地的关键环节。探索和完善与登记制度相适应的证券民事诉讼法律制度也是此次改革的重要配套措施。为确保《意见》的实施，下一步是尊重市场规则，创新证券民事诉讼制度和机制。

重点6:完善配套司法程序，提高投资者证明能力

《意见》明确提出要加强配套程序设计，提高投资者的举证能力。在证券侵权案件中，投资者在获取和控制关键证据方面往往处于弱势地位。探索建立律师民事诉讼调查令制度，方便投资者律师行使相关调查权，提高投资者自行收集证据的能力。研究探索适当强化相关知情单位和个人协助投资者获取证据的义务，对拒绝依法履行协助获取证据义务的单位和个人给予民事制裁。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，《意见》反映了改革与法治的同步推进，避免了改革与法治的现象，有助于保护投资者的合法权益，增强了投资者的幸福感、收益感和安全感，增强了投资者对科技板块的信心。

(上官计划侯主编)