商社集团混改终落地 与重庆百货同现实控人“缺席”局面

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■我们的记者王禾

见习记者徐玉雄

重庆百货公司的控股股东上河集团，持续了一年多，终于尘埃落定。

6月21日晚，重庆百货宣布其控股股东重庆上河集团已按照相关程序于6月21日召开董事会，并确认上河集团股权分置改革的战略投资者。

混合改革完成后，上河集团将由重庆SASAC 100%股权变更为重庆SASAC 45%，物美科技集团有限公司(以下简称物美集团)45%，BBK投资集团有限公司(以下简称BBK集团)10%。上河集团的控制权将发生重大变化，任何股东都无法单独实现上河集团的实际控制权。

没有实际的控制器不会影响正常运行

根据重庆百货公司2019年季度报告，上禾集团持有重庆百货公司45.05%的股份，重庆百货公司是第一大股东，而上禾集团此前100%由重庆市国资委控制，这意味着重庆百货公司此前由重庆市国资委控制。

混合改革后，重庆SASAC和物美集团将分别持有上河集团45%的股份。根据这一计算，重庆SASAC和物美集团将间接持有重庆百货20.27%的股份。

也就是说，虽然重庆百货的最大股东仍然是上河集团，但由于没有股东能够实际控制上河集团和重庆百货，上河集团和重庆百货都将成为没有实际控制人的企业。

然而，这不是第一种情况。《证券日报》记者注意到以前也有类似的案例。云南白药集团于2017年6月宣布，在最近一次工商变更登记后，其控股股东云南白药控股的股权结构由云南省国有资产监督管理委员会和新华都变更为云南省国有资产监督管理委员会和新华都。江苏于越分别持有45%、45%和10%的股份，没有股东能够实现对白药控股和云南白药的实际控制。白药控股和云南白药都变得不切实际

对此，畅顺资本执行董事沈梦表示，虽然混合改革后，物美集团和重庆市国资委持有的重庆百货公司的股份比例相同，但不能说公司“失控”，因为物美集团很有可能拥有经营权，并作为经营者主导公司的经营决策。

清辉智库创始人宋清辉也表示，在上市公司中，没有实际控制人的公司数量正在逐渐增加，它们的经营状况依然良好，股权结构保持稳定。

触发全面要约收购义务

根据公告，为了给予投资者充分的选择权，上禾集团拟向除上禾集团以外的重庆百货公司非限制性股份的所有股东发出全面要约收购，并不旨在终止重庆百货公司的上市地位。

然而，重庆当地一些媒体报道称，全面要约收购的原因是“交易公司集团股权分置改革引发的要约收购义务，以及混合改革引入战略投资者导致的交易公司集团层面股东结构的重大变化。”

以云南白药第一大股东白药控股混合改革为例，云南白药的《要约收购报告书》也显示了类似的原因。“本次全面要约收购是由于白药控股股权分置改革，新华都的业绩是基于《股权合作协议》通过增资获得白药控股50%的股权，导致白药控股股东结构发生重大变化，引发全面要约收购。”

根据2014年修订的最新《上市公司收购管理办法》第五章“间接收购”第五十六条，“收购人虽然不是上市公司的股东，但其通过投资关系、协议等安排获得利益的股份超过公司已发行股份的30%，应向公司全体股东发出全面要约。”

上海成金田(重庆)律师事务所律师魏正山表示，公司的控制结构已经发生了变化，其他投资者不一定信任新的控股股东，因此他们必须给中小股东一个公平的退出机会。

投标报价总额

高达60.65亿元

根据公告，本次混合改革中投资者间接享有的重庆百货公司股份价格为25.52元/股，发行价为27.16元/股。本次投标所需的最大资本为60.64亿元，全部由贸易公司集团自筹。截至6月21日，重庆百货以每股31.32元收盘，比发行价高出逾10%。

宋清辉认为发行价不合理，估计投资者不会购买。

“如果发行价太高，可能会引起抛售。以更低的价格收购可能是有意收购某些人的股份。”沈梦认为报价低于股价的原因。

同时，《证券日报》记者注意到，重庆百货目前共有股本4.07亿股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如果公司总股本超过4亿元，公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的10%，将因股份分配发生变化而暂停上市。据业内相关人士透露，重庆百货公司确实有可能因要约收购股份过多而不符合上市条件而暂停上市。

根据沈万红源的研究报告，重庆百货控股股东引入战略投资者，有望增强公司的活力和创新力，提升公司竞争力，激活公司发展潜力，提升公司治理水平和经营效率，有利于公司的长远发展。