问题银行治理机制的国际经验及启示

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■中国银行国际金融研究所

全球银行研究集团

近年来，中国在金融机构退出体系建设方面取得了一系列进展，包括建立全球系统重要银行名单(g-sibs)恢复和处置计划、与多个国家签署跨境危机管理监管合作协议、出台存款保险制度、完善国内系统重要机构监管指导意见等。尽管如此，与市场化和法制化的有序处理相比，我国问题银行的退出机制建设仍有很大改进。

根据各国的治理经验，问题银行治理主要分为三个部分:判断、恢复和破产处置。具体来说，首先，我们必须通过一套完善的机制来判断问题银行；然后，根据问题银行体系的重要性、是否严重影响社会稳定等因素，决定问题银行是否应该恢复或处置，即是否保留银行牌照。如果进入恢复过程，问题银行应采取自救措施或政府应进行救援干预，争取稳定的特许经营；如果进入处置程序，处置内容主要包括清偿银行各类债务、处置不良资产、寻找收购机构或过桥银行等。

问题银行判断和早期干预

首先，有相对明确的标准。根据巴塞尔委员会2015年发布的《识别和处理问题银行指引》，问题银行通常具有资产质量差、盈利能力低、资本损失严重、杠杆率过高、风险敞口过大(如风险过度集中)、声誉和流动性风险较大的特点。主要经济体判断问题银行的标准有所不同，但总体上可以归纳为四类:一是资产负债率大于100%；二是流动性不足，即无法偿还到期债务；第三，资本严重流失；第四，现有管理机制或风险管理机制面临严重缺陷。

其次，对潜在的问题银行进行早期干预。一些国家将根据银行的资本状况，对经营状况恶化但尚未达到问题银行标准的机构采取早期纠正措施。根据银行资金短缺的严重程度，美国联邦存款保险公司向银行提出了一些纠正措施，包括提交资金回收计划、限制分红、偿还到期次级债券、支付高管奖金和其他费用、限制经纪人存款、限制子公司交易、限制存款利率。日本将采取增加资本计划、降低总资产规模、禁止成立新公司或向银行支付低于资本监管要求的股息等措施。

问题银行的回收机制

恢复机制是通过采取相关措施(openbankresolution)来恢复仍在运营的问题银行正常运营的机制，主要针对对金融稳定构成重大威胁的具有系统重要性的银行或机构。

首先，银行自救。自助主要是指银行通过自身的损失吸收工具吸收损失的过程。具有自助机制的吸收损失工具主要包括资本工具和一些带有吸收损失条款的债券(tlac)。当这些工具触发减记、转换条款或ponv)2时，这些工具将用于吸收损失，工具投资者将承担损失。自助机制的目的是减轻政府援助的压力，让银行的债权人和股东承担银行经营的损失，实现风险处置。

第二，政府援助。当自助机制不能充分发挥作用时，各国政府都会采取相应的措施予以帮助。救助方式有四种:再注入、资产救助干预、债务担保、流动性援助等。再投资是最常见的救助方式，包括直接贷款、购买优先股或普通股等。其中，购买优先股的方式比较灵活，可以保证政府资金的有效回收。一方面，优先股的股息收益率相对较高；另一方面，政府可以根据银行的恢复情况，逐步将优先股转换为普通股并退出股权。资产救助意味着政府通过购买或担保帮助银行处置“有毒”资产。债务担保意味着政府为债务人的存款和其他债务提供担保，以增强市场信心。流动性援助是指通过调整利率向问题银行提供流动性供应。

问题银行的处置机制

如果问题银行难以恢复正常运营(包括恢复价值过低和恢复成本过高)，监管机构将选择让其退出市场并吊销其银行牌照。

首先，处置方法的选择。

第一个是purchaseandassumption选项。这意味着让卫生金融机构收购问题银行并承担其全部或部分债务是各国处置经验中最常用的处置方法。对于承办机构的选择，存款保险机构一般从有意向、运作良好的金融机构中通过招标选择报价最高的一家作为承办机构。如果承办机构只购买部分资产，存款保险机构或其他处置机构将处置剩余资产。

第二个是布里奇班克。过渡银行是指新设立的过渡银行，接管破产银行的全部资产和负债，通常是在没有找到保证正常经营的承办机构时设立的。过桥银行通常由政府设立，期限从几个月到几年不等。

第三是回报。如果没有健康的银行愿意收购和承接，问题银行将直接破产，而未收回的资金和其他债权将从问题银行的清算资产中得到补偿。

采用这种方法的主要原因是封闭银行的资产规模小，网点价值不高。破产清算中的风险和损失通常由股东、经理和董事承担。

第二，债权人补偿机制。

首先是存款人索赔的支付机制，即存款保险制度。各国存款保险基金的补偿范围基本相同，主要以个人存款为基础，补偿上限一般为人均国内生产总值的2-5倍。此外，在补偿范围内的小规模企业存款或合格的中小企业存款一般都会支付。一般来说，金融机构的存款不会被支付，一些国家的外币存款也不会被支付。存款保险基金的来源主要是银行支付的保费，对高风险银行实行差别费率和较高的存款保险费率。大多数国家实行存款保险的强制支付制度，即只要在当地注册和经营的存款机构被要求支付。除保费收入外，一些国家还通过政府借款、向商业银行借款和发行债券来扩大存款保险基金。

第二是对非存款人索赔的赔偿机制。非存款人债权的补偿一般由股东即投资者承担，问题银行的剩余资产用于偿还债务。在收购和承办的处置方式中，承办机构和存款保险机构有时承担部分债务。为了避免公共资金的流失和金融风险的扩散，一些国家在政府层面设立了清算基金，用于偿还存款保险未覆盖的银行的其他债权，如欧盟的单一风险清算基金、美国的有序清算基金、一些欧盟国家的银行税等。

优化中国的问题银行

关于退出机制的建议

首先，阐明判断问题银行的标准。建议在现有银保监管部门和中国人民银行评级体系的基础上，从资本充足率、流动性、资产负债率和重大风险事件等角度明确问题银行的判断标准。可以考虑结合现有的压力测试框架建立问题银行预警模型，以增加对高风险银行的预警频率。建立和完善早期纠正机制，包括触发标准和相应的纠正措施。

第二，形成完整的问题银行退出机制流程体系，明确监管机构的职责。建议银行保险机构监管部门承担问题银行的判断、预警和纠正责任；央行确定具有系统重要性的机构名单(包括全球具有系统重要性的金融机构和国内具有系统重要性的金融机构)，并负责指导这些机构制定恢复和处置计划。在回收过程中，建议银行保险机构监管部门实施银行自助措施(包括资本减记和股份转换等)。)，以及中央银行、银行监管部门对保险机构和政府机构实施政府救助的措施；在处置过程中，存款保险机构牵头负责收购的招标工作。如果收购不能成功进行，存款保险机构将考虑设立一家过桥银行，问题银行的“好资产”将转移到过桥银行，等待收购和承接；如果过桥银行仍不能完成市场退出，将触发破产清算机制，由中央银行、银保监管部门和司法部门执行破产程序。破产清算前，存款保险基金负责支付保证金。对于明显影响公共利益和社会稳定的其他债务，考虑设立风险补偿基金进行偿付，对于无法偿付的债务，将进入清算程序。

三是扩大回收处置计划覆盖面。建议借鉴国际经验，适当增加回收处置计划覆盖的机构数量，并要求国内具有系统重要性的机构(即将发布)建立和完善回收处置计划。商业银行、证券公司、保险公司和网络金融公司在经营模式和风险来源上存在很大差异。要充分考虑金融机构的异质性，根据机构风险的特点制定差异化的回收和处置方案。

第四，提高银行在复苏过程中的自救能力。建议鼓励银行发行吸收损失的债务工具，以提高其自助能力。简化银行发行二级资本工具和非定期债券的相关流程，提高资本工具发行的市场化程度。指导银行发行带有损失吸收条款的高级无担保债券(tlac债券)。

第五，丰富政府援助的工具箱。建议丰富政府救助工具箱，除贷款和注资外，还可灵活采用购买优先股、担保不良资产、担保存款和提供流动性等救助方式。

尽可能遵循处置成本最小化安排，通过优先股分红、事后收费、出售资产或股权等方式实现公共资金的部分回收。

第六，丰富处置方式，提高处置市场化程度。建议进一步完善破产法及银行破产清算的相关法律制度。建立“过桥银行”的工作机制，接管尚未承办的剩余资产或未找到承办机构的问题银行，确保问题银行处置过程中的存、取、清算等日常操作。建议借鉴西方国家银行业的普遍做法，通过市场化招标的方式完成银行的收购和承接，以提高问题银行的市场化退出程度。

第七，探索设立问题银行处置基金。在银行处置过程中，仅靠存款保险制度往往无法保护所有债权人的利益。对于中小企业的债权和一定范围内的金融机构的债权，我国可以考虑设立问题银行处置基金和事后融资制度，以完善对银行非存款债权人的保护机制。

(中国银行国际金融研究所全球银行研究组组长陈卫东；张副县长；王家强、邵可、熊其岳、赵雪、袁晓辉、孙益阳、梁思、刘亚英、俞龚毅、汪哲、曲康、卢孟初、柏杨、李文俊、黄晓君、史晓东)