容大感光拟并购同业公司 将再现可转债支付方式

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蔡联(合肥记者刘梦然)报道7月1日，荣达感光(300576.sz)宣布停牌，公司因计划收购资产，于2019年7月1日开始停牌。

根据公告，本次拟收购的目标公司为广东高适电气研究技术有限公司(以下简称“高适电气研究”)。目标公司成立于2015年12月，注册资本2000万元，主要从事油墨及类似产品的制造。因此，从商业角度来看，上市公司的M&A行为属于银行间并购

值得注意的是，根据荣达感光的计划，公司计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金的方式购买高适电气研究院100%的股权，同时计划从不超过5个(含5个)合格的特定对象中筹集配套资金。

这意味着，自去年11月1日中国证监会发布定向可转换债券并购试点支持上市公司发展的公告以来，a股市场将再次通过发行可转换公司债券进行并购。

可转换债券并购

根据该公告，荣达感光拟通过发行股票、可转换公司债券和支付现金的方式购买高适电气研究院100%的股权。值得注意的是，本次重组框架协议中的购买方式包括可转换公司债券的支付方式，这是自去年11月第一次交易赛腾股份(603283.sz)后a股市场少有的资产购买交易之一。

据了解，目前国内M&A支付工具主要依靠股票和现金。去年11月1日，中国证监会发布了定向可转换债券并购试点公告，支持上市公司发展。公告称，中国证监会支持上市公司发行可转换债券作为并购支付工具，支持包括民营上市公司在内的各类企业通过并购做强做大。

话音刚落，a股市场就出现了第一个定向可转换债券的合并计划。去年11月8日，自动化设备制造商赛腾股份有限公司率先发行了《可转换债券和股票发行及现金购买资产和筹集配套资金方案》。购买新三板上市公司林沟科技100%股权时，标的资产交易金额为2.1亿元，其中上市公司计划通过发行可转换公司债券支付60%的交易对价，即1.26亿元。标的股权转让已于今年5月30日完成。

据相关媒体报道，早在2014年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)就明确规定:“允许符合条件的企业定向发行优先股和可转换债券，作为并购支付方式。”尽管同年6月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，规定上市公司可以针对特定目标发行可转换债券，用于购买资产或与其他公司合并，但直到2018年11月，中国证监会才发布了《支持上市公司发展的定向可转换债券并购试点公告》，该办法才得以真正实施。

在赛藤之前的可转换债券并购先例中，可转换债券的支付比例达到了60%。由于荣达感光没有披露交易的最终价格和详细计划，目前还无法确定该可转换债券的支付比例。蔡联记者联系了荣达感光，询问交易方案的最新进展，但尚未收到回复。

毛利率连续三年下降

荣达感光成立于1996年，是一家专业生产高端感光化工材料的国家高新技术企业，并于2016年12月20日成功登陆资本市场。

公司的主要业务包括R&D，生产和销售电子化学品如pcb感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等。2018年，营业收入42303.99万元，同比增长16.42%；营业利润4510.69万元，同比增长9.39%。

但从2016年至2018年，公司主营业务毛利率分别为35.08%、30.68%和29.46%，连续三年呈下降趋势。该公司曾表示，随着国内其他专业感光化学材料制造企业的发展，以及在中国建立具有技术、资金和渠道优势的外资企业，公司面临双重竞争。

荣达感光是目前中国印刷电路板感光油墨的龙头企业，占据印刷电路板感光油墨市场约10%的市场份额。2018年，仅此项业务的销售额就达到3.9258亿元，同比增长14.80%，占总营业收入的90%以上。

本次交易的目标公司高士甸研究所也是一家高科技新材料制造企业，其主要业务包括研发各种新型电子材料，如优质pcb油墨、fpcb油墨、触摸屏油墨、导电油墨等。

公告显示，电气研究院的注册资本和实收资本均为2000万元，交易对象均为目标公司的股东，其中，电气研究院的法定代表人牛持有62%的股份，其余三名自然人股东共持有38%的股份。

根据荣达感光2019年第一季度报告，报告期内公司实现营业收入10256.89万元，同比增长12.12%；上市公司股东应占净利润955.19万元，同比增长9.99%。

事实上，由于公司产品的基本应用领域是印刷电路板(pcb)和平板显示行业，这些产品的应用领域相对集中，行业的利润水平会受到市场波动的很大影响。同时，由于近年来宏观经济低迷导致pcb、平板显示器等行业增长缓慢，公司未来的经营业绩仍可能受到影响。

对此，投资银行高级分析师吴硕向财联社表示，荣达感光的毛利率一直在持续下降，收购同行公司可以提高公司的毛利率，提升公司业绩。