接盘方成立时间不满月！！！恒泰艾普蹊跷易主交易遭闪电问询

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新的第一大股东、新的第一大股东的母公司、新的第一大股东的母公司都是在6月份新成立的。恒泰爱普的相关公告一经披露，深交所将迅雷不及掩耳之势发出询价信

《投资时报》研究员李宇辰说

恒泰爱普集团有限公司(以下简称恒泰爱普，股票代码300157)的实际控制人孙庚文，拟将其10.67%的股份转让给银川中能新彩科技有限公司(以下简称银川中能)。同时，银川中能还通过一致行动获得了孙庚文剩余4.96%股份的控制权，新的第一大股东成为银川中能。然而，为了找到恒泰爱普新的实际控制人，有必要回到三层结构。有趣的是，两者之间的两家公司，如银川中能，成立不到一个月。采用新成立的公司和多层套期保值方式收购的奇怪交易一经披露，就引起了深圳证券交易所的闪电式询价。

《投资时报》的研究人员指出，与前四年相比，收入大幅增加，净利润持续下降。2018年，恒泰爱普实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，为上市以来的首次。年收入下降；净利润和扣除后的非净利润由2017年的4.2亿元和5.57亿元的巨额亏损扭转为3058.61万元和598.72万元的净利润，同比分别增长106.86%和101.07%。收入大幅下降、利润大幅增加的年报数据使股价在公告当天达到了涨停，股价被归类为平稳，或者从其第一季度报告数据可以看出原因:2019年第一季度收入为3.24亿元，同比下降40.82%；净利润和扣除非净利润同比分别下降20.45%和68.95%。剔除政府补贴等非经常性损益后，恒泰爱普收入持续下降的真实面目终于暴露出来。

恒泰爱普在回复交易所询证函时表示，银川中能是专门为此次交易设立的公司，采用多层套期收购上市公司的主要原因是为了确保银川中能股权结构的稳定。

恒泰爱普近几年的股价走势

数据来源:风

这三家公司是专门为此次收购成立的吗？

7月1日，恒泰爱普连续披露了公司控股股东与实际控制人签署的《股权转让协议》和《一致行动协议》、公司控股股东与实际控制人的变更建议以及详细的股权变更报告。深圳证券交易所随即向恒泰爱普发出询价信，要求恒泰爱普相关收购方对交易进行核实和说明。

根据公告，恒泰爱普控股股东兼实际控制人孙庚文与银川中能签署了《股权转让协议》和《一致行动协议》，孙庚文以5.7亿元的总成交价格将公司7600万股(占公司总股本的10.67%)转让给银川中能。股权转让完成后，孙庚文成为银川中能的一致行动人，一致行动期不少于协议生效后三年，协议有效期内孙庚文持股比例不低于上市公司股份的2%。

根据恒泰爱普2018年年报，孙庚文曾任恒泰爱普董事长，现任恒泰爱普战略顾问。

交易完成后，银川中能成为公司的最大股东。同时，通过一致行动协议，控制孙庚文持有的3535.51万股(占公司总股本的4.96%)，银川中能控制公司总股本的15.64%。因此，恒泰爱普的控股股东将变更为银川中能。

新的控股股东已经确定，新的实际控制人需要耐心地追溯。

根据恒泰爱普同时披露的详细股权变更报告，银川中能的控股股东为北京中能智慧科技有限公司(以下简称北京中能)，北京中能持有银川中能51%的股份；北京中能控股股东为北京四季智慧科技有限公司(以下简称北京四季)，北京四季持有北京中能60%的股份；北京四季有两个股东，即刘亚玲和张有龙，分别持有90%和10%的股份。因此，恒泰爱普信的实际控制人确定为刘亚玲。

根据恒泰爱普的公告信息，银川中能、北京中能、北京四季的主营业务非常一致，基本上都是技术开发、技术咨询、技术转让和技术推广；企业规划；企业管理咨询等。到目前为止，这三家公司还没有开展实际业务，也没有财务信息。

更奇怪的是，银川中能、北京中能和北京四季分别在今年6月、2019年6月21日、2019年6月14日和2019年6月5日成立，不到一个月，他们都是满月下的新生儿。

鉴于上述情况，深交所要求恒泰爱普说明此次交易的背景，控股股东兼实际控制人孙庚文转让公司控制权的原因，以及刘亚玲收购上市公司的原因，并说明新的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务。

深圳证券交易所要求收购方说明上述三家公司(银川中能、北京中能、北京四季)是否是本次收购特别设立的。如果不是，他们需要提供证据；如果是这样，收购方需要详细说明采用新公司和多层嵌套收购上市公司的原因。

同时，深圳证券交易所询问了控制权的稳定性、投资者资金的合规性以及交易双方之间是否存在任何关系。

深圳证券交易所要求恒泰爱普说明银川中能与孙庚文签订的一致行动协议是否可以在期限内解散或撤销，如果可以，说明解散或撤销的条件及其对公司控制权稳定性的影响。此外，还需要说明新的控股股东和实际控制人的识别依据，以及如何控制上市公司，如何保证控制权的稳定性。

根据恒泰爱普披露的股权变更明细报告，银川中能此次支付的5.7亿元股份转让款来自自有资金或自筹资金。深圳证券交易所要求说明本次股份转让支付的最终投资者及出资比例是否与深圳证券交易所直接或间接持有的银川中能股份的比例一致，是否存在扣缴情况，如果不一致，说明原因及合理性。说明最终投资者的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杆资金，出资是否设定还本付息、自下而上的收益或其他特殊利息安排。说明最终投资者是否与上市公司和孙庚文有任何关系或其他经济利益。

政府补贴是扭亏为盈的主要力量

7月2日，恒泰爱普恢复交易，显示出涨停趋势，收盘时为5.64元，涨幅为9.94%。在接下来的几天里，它的股价下跌了，7月8日，它以每股5.27元的价格开盘，在当天的交易中下跌了超过3%。回顾今年的股价，可以看出恒泰爱普的股价高达6.92元，大部分时间都在6元以下。

根据恒泰爱普同时披露的股权变动明细报告，本次交易银川中能需支付股份转让总价5.7亿元，交易单价为每股7.5元，比恒泰爱普7月2日收盘价5.64元高出33%。银川中能在公告中表示，对恒泰爱普的长期投资价值持乐观态度，希望与恒泰爱普的其他股东共同努力，谋求共同发展，通过此次股权变动提升恒泰爱普的可持续发展能力和盈利能力。

从恒泰爱普的财务报告来看，在支付30%以上的溢价之前，确实有必要对长期投资价值保持乐观。

根据4月22日披露的2018年年报，恒泰Epp有四大板块:油气勘探开发专业软件板块、工程运营技术服务板块、核心精密仪器和高端设备制造板块、云计算大数据和新业务开发板块。2018年，该公司实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，这是该公司收入上市以来首次出现年度下滑。与2017年相比，净利润大幅增长，达到3058.61万元，同比增长106.86%。

但恒泰爱普2018年扣除的非净利润为598.72万元，仅占净利润的19.57%。可以看出，公司的利润并不完全取决于其主营业务的发展。《投资时报》研究员注意到，2018年恒泰爱普非经常性损益2459.89万元，其中政府补助2047.92万元，占净利润的66.96%，可以说是扭亏为盈的主力军。

恒泰Epp于4月25日发布了2019年第一季度报告。今年第一季度，营业总收入为3.24亿元，同比下降40.82%；净利润505.13万元，同比下降20.45%；扣除非净利润117.23万元，同比下降68.95%。三项数据均呈大幅下滑，这可能是恒泰爱普目前真正的业务发展趋势。