子公司原股东提请罢免3名董事 文化长城反戈一击说“不”

本篇文章2472字，读完约6分钟

蔡联(上海记者陈墨)报道，祖母绿教育的原股东要求罢免三名董事的动议再次引发了M&A教育界最大的轰动性案件。

7月9日晚，文化长城(300089，深圳)宣布，经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《关于不同意股东要求董事会召开股东大会的议案》，否决了持有公司10%以上股份的股东(翡翠教育原有7名股东)提出的召开临时股东大会审议罢免3名董事的议案。文化长城的举动也引起了深圳证券交易所的注意，该交易所被要求解释相关董事的资格。

文化长城拒绝上述提议的理由包括:未确认涉及的三名董事有大量债务未清偿，不存在未能有效履行董事职责的情况。与此同时，文化长城也“转危为安”，提出罢免董事的7名股东是其首次收购杰教育时的部分业绩承诺股东，他们应对杰教育拒绝接受母公司管理的核心管理团队承担“业绩责任”。

拒绝考虑罢免董事的提案

根据2019年7月9日长城文化发布的公告，本公司收到北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)7名原股东的来信(该7名原股东持有本公司10.82%的股份)，要求董事会立即召开临时股东大会，审议罢免蔡廷祥、吴丹珠、任峰三名董事的议案。

蔡廷祥现任文化长城董事长兼总经理，为本公司控股股东；吴丹珠担任副董事长、副总经理，是蔡廷祥的共同行动；任峰担任公司董事、秘书长、副总经理，均为本公司十大股东。

上述股东要求解除蔡廷祥、吴丹珠董事职务的原因之一，是认为蔡廷祥、吴丹珠本人债务数额较大，不适合继续担任公司董事。其中:蔡廷祥与冠石鼎诺公司签订借款合同，借款金额为990万元，已到期，至今未偿还；蔡廷祥、吴丹珠从华融证券质押股份中共获得质押贷款6.64亿元，全部已到期未还。

对此，文化长城表示，蔡廷祥和关世定诺是否真的借了钱还有待考证；蔡廷祥目前正与华融证券就债务展期进行谈判。此外，经本公司向吴丹珠确认，截至目前，不存在大额到期未清偿债务。因此，在未证明上述三名董事明显不适合担任公司董事的情况下，决定不同意上述股东提交的召开临时股东大会的议案。

对此，深圳证券交易所也向文化长城发出关注函，要求公司检查蔡廷祥董事长和吴丹珠副董事长是否有逾期债务，说明他们是否符合董事资格，并请公司律师发表意见。

从公众关注到“母子反目”

翡翠教育处是文化长城的全资子公司。2017年9月19日，文化长城与翡翠教育的核心管理团队翡翠教育的16名原股东朱慧欣、卢志红、李、陈胜东、签署了《关于发行股票并支付现金购买资产的协议》，由翡翠教育购买翡翠教育16名原股东所持有的翡翠教育100%的股权。

本次收购的交易对价为人民币15.75亿元，其中发行股份支付人民币821，704，380元，现金支付人民币753，295，620元。这被称为当年教育行业最大的并购案例，但时代已经改变了。在不到两年的时间里，文化长城和玉教上演了一场“母子反目”的闹剧，让业内人士面面相觑。

根据文化长城公开披露的信息，2018年3月翡翠教育100%股权转让给公司后，翡翠教育核心管理团队未向翡翠教育董事会报告，存在多项非法资金配置、对外投资、对外收购和对外处置子公司的行为。截至2019年6月24日，文化长城在其公告中公开表示，它已经失去了对翡翠教育的控制。据该公司称，由于翡翠教育核心管理团队的阻挠，以及其违反协议、公司法和公司章程的行为，该公司无法控制翡翠教育的重大经营决策、人事、财务和资金。收购后，公司实际上已经失去了对翡翠教育的控制。2018年，公司将不再将翡翠教育纳入合并报表。

对此，广发证券出具的特别验证意见指出，由于缺乏足够的信息，财务顾问无法对上市公司是否实际控制了翡翠教育发表意见。同时，广发证券还透露，截至出具验证意见之日(6月17日)，文化长城尚未全额支付现金价款。

对此，翡翠教育的七位原股东也做出了回应。在文化长城宣布“失去对翡翠教育的控制”后，它向文化长城提议解雇包括蔡廷祥董事长在内的三名董事。另一方面，长城文化回应称，此次拟召开临时股东大会的部分股东是通过长城文化收购翡翠教育资产的部分业绩承诺股东，他们拒绝接受母公司的管理和翡翠教育核心管理团队的审计，应承担业绩责任。

七名股东可以召开自己的股东大会

从共同制造教育行业最大的并购案到“反目成仇”，再到现在你来我往，针锋相对，文化长城与翡翠教育的联姻，可谓“闹剧”，让人落泪。

祖母绿教育的七位原股东要求罢免文化长城的三位董事的原因之一是，根据《公司法》第146条的规定，公司应在董事、监事和高级管理人员的巨额债务到期未付时将其解聘。

翡翠教育的七位原股东在《关于要求董事会立即召开临时股东大会的函》中指出，蔡廷祥向冠石鼎诺公司借款990万元，尚未偿还。在这方面，文化长城在其公告中指出，“借款是否确实发生仍有待核实”。令人不解的是，蔡廷祥出席了2019年7月7日上午9:30召开的第四届董事会第十六次会议，并参与审议了《关于不同意股东要求董事会召开股东大会的议案》。在这种情况下，为什么不能当场与蔡廷祥确认上述贷款信息？

对于吴丹珠是否有类似情况，文化长城没有给出肯定的答复。但是，2018年1月8日文化长城发布的公告显示，吴丹珠将公司1485万股股份(即吴丹珠持有的公司全部股权)质押给华融证券进行个人融资。该质押的到期日为2019年1月4日，但从文化长城今年第一季度报告的数据来看，吴丹珠持有的股权仍处于质押状态。此外，在文化长城的前10名股东中，有7名股东已质押股份，质押股份占公司股份总数的近47%。

一位不愿透露姓名的证券从业者指出，股东有权通过股权质押融资。但是，如果他们不能按时清偿债务，就会产生债务违约的风险，这不仅会导致担任董事的股东资格被取消，还会对上市公司的股权结构和公司治理产生影响。对此，文化长城表示，股权质押是股东的个人行为，公司不做任何评价。

根据《公司法》的相关规定，由于总持股超过10%，即使召开临时股东大会的提案被否决，翡翠教育的七名原股东仍可自行召集和主持临时股东大会。在这方面，长城文化告诉金融协会记者，它尊重股东享有的合法权利。