上起收购伤疤未复大洋电机拟高溢价再收亏损标的

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在此前收购上海电气传动形成较大商誉减值后，大洋电气仍想以6倍溢价收购成立不到4年、价值15亿元的亏损公司，这将不可避免地成为监管的焦点。《投资时报》研究员于飞

在上次收购风雷亏损巨大的情况下，中山大洋电气有限公司(以下简称大洋电气有限公司，002249.sz)准备以较高的溢价收购其兄弟和婆婆持有的关联企业。

大阳电气最近宣布，计划以633.09%的净资产增值率收购上海重塑能源集团有限公司(以下简称重塑集团)14.586%的股权。然而，《投资时报》的研究员研究了重塑集团的四个持股方的数据，发现这四个持股方是由大阳电气实际控制人卢楚平的兄弟卢青平及其岳母梁兰银控制的。

同时，近两年现金投资2.6亿元的收购目标业绩波动较大，从盈利1112万元到亏损536万元。更令人费解的是，上海电气传动有限公司(以下简称“上海电气传动”)于2015年被大阳电气以高价收购，其业绩承诺连续三年达不到标准，损失巨大。

奇怪的收购引起了监管机构的注意。深圳证券交易所给大洋电器发了一封长达6页的关注信，列出了各种问题，并要求大洋电器详细解释此次收购。

大洋电气近年股价走势(元/股)

数据来源:风

商祺购买苦果

大洋电气去年的表现相当糟糕。

根据年报，2018年，公司实现营业收入86.4亿元，同比增长0.4%，但净利润亏损23.8亿元，同比下降668.7%。事实上，大洋电气去年的亏损相当于过去八年的总利润。

巨额亏损来自上海电气传动，该公司于2015年以35亿元人民币被收购。自2016年以来，上海的电力驱动性能一直在下降，而且离承诺越来越远。数据显示，2016年和2017年的绩效完成率分别仅为83.43%和67.04%，2018年直接损失1.6亿元。

最初，10倍溢价的收购为大洋电器埋下了苦果。本公司表示，收购上海电气传动所产生的商誉出现重大减值迹象，报告期内计提商誉减值准备21.5亿元。

大阳电气今年的表现也不容乐观。根据最近发布的2019年上半年业绩预测，预计上半年利润将在2.6亿元至3.15亿元之间。但经过仔细调查，业绩变化的原因是大阳电气出售了其资产。

2019年第一季度，大洋电气的净利润也出现了2116万元的亏损，同比下降了168%。通过以3.26亿元的价格将全资子公司50%的股权转让给德宏，大洋电气确认了2.16亿元的投资收益。如果没有这笔投资收入，大洋电气的业绩仍将平平。

此次收购的目标是重组后的集团，该集团也面临着业绩起伏的问题。重塑集团成立于2015年，主要从事汽车燃料电池系统，其主要产品是氢燃料电池。然而，这种产品的商业前景并不明朗。2017年，改造组净利润为1112万元，但到2018年，亏损536万元。

关于收购目标业绩的波动，深交所在关注函中要求详细说明重塑集团2017年和2018年的具体业务、收入构成、产品和原材料价格、成本和费用，并分析重塑集团2018年业绩损失的原因。

关联交易被亲戚所困扰

根据公告，大洋电器收购了汇清京诺、陆平京能、京龙保罗、鹏帆智滨四家合伙企业持有的重组集团14.586%的股权。

有趣的是，这四家合伙企业背后的股东都是大阳电气实际控制人卢楚平的近亲。其中，在惠庆京诺和陆平京能两个合伙企业中，卢青萍的弟弟卢青萍分别占94.67%和94.79%；在京龙宝路和范鹏，陆楚平的妻子彭辉的母亲，陆楚平的岳母梁兰银，分别占99.78%和99.81%的股份。

通过这种方式，大洋电气从实际控制人的相关人员处获得了6倍溢价的亏损目标。此外，这四家企业是在2017年2月成立的，也就是说，在大阳电气与重塑集团签署备忘录之后，就可以提前布局了。

让我们来看看鲁的大阳电机以前的运行情况。前一次收购完成后的第一年，鲁楚平的弟弟鲁三平通过大宗交易平台多次减持大洋电器9000多万股，平均每股交易价格分别为9.56元和10.78元，资金约10亿元。

随后，上海电气传动的业绩一路下滑，2018年亏损更大。2018年9月下旬，随着清仓的趋势，三平再次大幅减持。根据上市公司披露的减持进展公告，三平通过大宗交易减持公司股份1.4亿股，套现约11.22亿元。

在这种背景下，大洋电气仍需收购一家成立不到4年、估值15亿元、溢价6倍的公司，这必然会成为监管的焦点。