当地政府零对价“入主” 裕兴股份股东们打什么算盘？

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金融协会(南京记者王军贤)近日报道，宇星股份有限公司(300305)以零对价将控制权转让给地方政府，引起了资本市场的关注。

为此，深圳证券交易所先后发出了两封询证函，宇星股份分别于6月25日和7月16日回复了询证函，均表明控制权的转移是由于政府“对宇星股份的市场和社会价值的认可以及乐观的发展前景”。

不过，金融协会记者注意到，宇星股份控制权的转移可能会阻止第二大股东“夺权”。

零代价改变所有权

一个月前，宇星更换了它的实际控制器。

6月14日，裕兴股份有限公司原控股股东、实际控制人王建新与刘全、韩、、、、、七位股东及常州科技街城建有限公司(以下简称“常州科技街”)签订《股东表决权委托协议》。前者委托常州科技街持有相当于宇星股份总数28.98%的表决权。本协议的委托期限为自签署之日起24个月内。

表决权委托后，常州科技街将成为裕兴最大的股东和控股股东，常州市钟楼区人民政府为实际控制人。常州科技街表示，不排除未来12个月增加上市公司股份的可能性。

由于宇星有限公司的注册地和办公地址位于常州市重楼经济开发区同知西路8-8号，本协议将控制权无偿转让给当地政府。

据资料显示，宇星有限公司是一家专业生产差别化双向拉伸聚酯薄膜的企业，是国内生产和销售100微米以上中厚聚酯薄膜的最大企业之一。它于2012年3月29日登陆创业板。

上市后，除2013年归属于母公司的净利润下降近50%，2016年归属于母公司的净利润下降10%以上外，裕兴股份的业绩相对稳定。2018年，宇星股份有限公司母公司收入和净利润分别为7.38亿元和7，600万元，同比分别增长25.06%和10.52%；2019年第一季度，宇星的收入和归属于母亲的净利润分别增长了38.01%和30.35%。预计2019年上半年归属于母亲的净利润为4327.32万元-5048.54万元，同比增长20%-40%。

此外，蔡联记者注意到，王建新并未质押任何股权。

在回应深交所的第一封询证函时，宇星股份表示:王建新有意通过引入政府战略联盟，突出和加强地方政府对上市公司的引导和支持...常州市钟楼区政府基于对裕兴股份市场和社会价值的认识以及良好的发展前景，考虑维护当地经济和资本市场秩序，支持实体经济发展，保持上市公司生产经营稳定发展。

随后，深交所又发出第二封询证函，询问“仅涉及表决权委托，而不涉及股权实质性转让的理由和合理性。”

通过比较，记者发现，宇星股份在此回复中增加了一些表述，如“(王建新)考虑到公司目前股权结构的实际情况”和“(常州市钟楼区政府)”等，使公司能够满足控制权。当情况稳定或其他特殊情况(如有)影响公司运营的稳定性时，站在更高的高度和视野，做出决策或进一步巩固控制权。”

捍卫“控制”？

事实上，无论在新的回复中，还是从宇星股份目前的股权结构来看，控制权的转移都具有“捍卫”控制权的含义。

据了解，近日，宇星股份第二大股东北京仁济房地产开发集团有限公司(以下简称“北京仁济”)频频增持宇星股份。

2019年5月13日至6月14日，北京仁济在二级市场增持宇星股份16次，累计增持4.02%。截至目前，北京仁济持有宇星13.04%的股份，与第三大股东上海嘉信企业发展有限公司(以下简称“上海嘉信”)的一致行动关系共持有16.45%的股份。

尽管北京仁济表示，截至6月25日，北京仁济没有寻求控制裕兴股份的计划或安排；如发生后续权益变动，北京仁济将依法履行信息披露义务。

然而，仁济和上海嘉信的总持股比例与宇星最大股东王建新(23.62%)之间的差距已从10%缩小至7.17%。

控制权转移给政府是为了阻止仁济和上海嘉信控股公司吗？

7月17日，宇星证券部的工作人员没有回答采莲社记者的提问，只是说:“这是股东层面的事情，主要取决于公司对交易所的回复和股权变动报告的内容。公司董事会有北京仁济提名的董事席位，公司通常与北京仁济有正常往来。”

蔡联记者注意到，5月14日，裕兴公司在公告发布前几天召开董事会，审议了《关于投资年产25000吨功能性聚酯薄膜项目的议案》，但遭到董事张的反对，理由是“该项目投资论证不足。”张自1996年起担任副总裁。

上海财经大学500强企业研究中心的金融学教授宋文阁博士告诉财经新闻社:“宇星股份的大股东与其他股东在企业发展战略、公司管理或薪酬方面可能存在差异和矛盾，即公司治理结构不协调。最大股东很紧张，担心投反对票的股东会采取进一步行动。例如，第二大股东可能想通过增持成为第一大股东，从而夺取控制权。然而，目前没有人能说公司是否有潜在的风险。因此，最大股东和7个小股东决定将投票权委托给政府，大家都更放心了。”

宋文阁进一步分析说:“第一大股东可能担心投反对票的股东会采取进一步行动，比如第二大股东可能增持股份或加入其他股东成为第一大股东，抢夺公司控制权。”但是，宇星公司目前存在经营现金流为负、市场价值小、财务和经营风险大等问题。因此，最大股东和七个小股东决定将投票权委托给政府，以积极参与未来的混合所有制改革。打好基础，让全体股东都可以放心，可以更好地提高上市公司的决策质量，实现高质量发展。”

7年内未披露任何一致行动关系

值得注意的是，仁济与上海嘉信的协同行动关系让中小股东“措手不及”。他们的协同行动关系已经持续了7年，但直到今年6月深圳证券交易所发出一封关注信后才被正式披露。

北京仁济和上海嘉信是裕兴股份有限公司的原股东，自上市以来一直是第二和第三大股东。

宇星股份在招股说明书中声明，股东之间没有任何关系。北京仁济的实际控制人是张涛。除直接持有北京仁济80%的股权外，张涛还与其配偶沈爱萍和儿子张伟间接持有北京仁济剩余的20%的股权；上海嘉信的股东包括刘悦和毛立华。

但据工商信息显示，宇星股份上市不到一个月(2012年4月26日)，张毅和沈爱萍分别收购了上海嘉信60%和40%的股份，两人同时在上海嘉信和北京仁济工作。

在回应深交所的关注函时，北京仁济表示，根据规定，自2012年4月26日起，北京仁济和上海嘉信已构成一致行动者，当他们刚刚构成一致行动者时，分别持有宇星13.5%和4.55%的股份。

2015年，北京仁济和上海嘉信先后减持了裕兴股份。北京仁济表示，它是按照规定发布公告的，而上海嘉信“不是持股比例超过5%的大股东，因为它不知道。”作为与北京仁济的一致行动，当根据北京仁济的要求，通过证券交易系统的减幅达到1%时，有必要进行公告。因此，没有宣布这一削减。”

同时，北京仁济表示:“上海嘉信和北京仁济的股权结构和董事、高级管理人员的信息可以通过公开渠道查询，他们并没有刻意隐瞒与北京仁济的一致行动关系。”

“如实披露一致行动关系、隐瞒一致行动关系以及减少是否有利可图是两件事。我们不仅要强调“所有减持均已宣布，没有从中获利，也没有侵犯其他投资者的权益”，还要淡化“未如实披露一致行动关系”。7月17日，上海明伦律师事务所律师王志斌在接受财联社采访时表示，“因为一致行动人之间关系的真实披露不仅关系到第二大股东和第三大股东的增减，还会影响上市公司的股权结构和股权集中度，从而影响其他投资者对公司股价的判断。"

王志斌表示，根据规定，信息披露应在形成一致行动关系之日起两个交易日内进行。信息披露义务人是形成一致行动关系的两个股东。上市公司是否负责，取决于上市公司是否知情。

宇星股份有限公司的上述员工告诉采莲社记者:“在公司首次公开募股时，京华仁济和沪嘉信是股东，相关信息在招股说明书中有详细披露。”当时，他们没有一致行动的关系。正是在上市之后，他们有了一致的行动关系。从股东的角度来看，作为持股超过5%的股东，他们有义务向公司报告相关信息。但是，上市公司没有收到相关信息，因此它们不知道什么是协同行动。”