辅仁药业惊心十二时辰：回复三小时二度被问询，16.89亿去哪了？

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无法兑现股息的辅仁药业在资本安全、信息披露和内部控制等诸多方面暴露出重大风险

《投资时报》研究员李宇辰说

第一季度末，货币余额超过18亿元，但超过6000万元的现金分红无法兑现，承诺与失信的时间间隔不到96小时。7月19日，富仁药业的奇怪操作引发了上海证券交易所的闪电调查。

然而，更惊心动魄的大戏《福仁药业长安十二小时》仍在后面。

7月24日20: 00，富仁药业刚刚回复了上海证券交易所7月19日发出的询证函，要求说明未能按期分红的原因。仅三个小时后，当晚23: 00，该公司再次接受了上海证券交易所发出的第二封询价信，要求该公司解释账面资金大幅减少的具体原因。

《投资时报》的研究人员注意到，在第二封询证函中，上海证券交易所使用的严厉和直白的措辞在许多上市公司的询证函中很少见。

例如，无法按时实施股权分配计划，表明公司在资本安全、信息披露和内部控制方面存在重大风险。在如此严格的条件下，上海证券交易所直接指富仁药业的所有董事、公司的控股股东和实际控制人；上海证券交易所也直接为辅仁药业股份有限公司提供工作指导，公司将召集董事会对上述事项进行认真审核。

值得注意的是，富仁药业在季报中披露其持有18.16亿元的货币资金，但在24日20时的回复中，现金只有1.27亿元，16.89亿元神秘失踪；更令人担忧的是，自6月份以来，辅仁药业已经密集发布了13条关于冻结控股股东股份的公告，而其控股股东辅仁集团的100%股份一直在等待冻结。

16.89亿元神奇地消失了？

辅仁制药的故事可以追溯到10天前。

7月15日晚，富仁药业披露了《关于实施2018年度股权分置的公告》，该公告显示，富仁药业的利润分配以计划实施前公司的总股本为基础，每股派发现金股利0.1元(含税)，现金股利总额约为6271.58万元。最初，记录的分红日期是7月19日，除息(利息)日期是7月22日，现金分红日期是7月22日。

股息总额不到6300万元，对于一直戴着白马股票帽子的富仁药业来说，这并不算多。此外，富仁药业在2019年第一季度报告中披露，其持有18.16亿元人民币的货币资金，远远高于其应支付的现金股利。

然而，当投资者叹息总比没有好的时候，不要担心。已经证实，眼睛里的红利只存在96个小时，如果什么也不说，它们就会消失。

7月19日晚，富仁药业宣布，由于公司的资金安排，未能按照相关规定完成现金分红基金的划转，无法按原计划支付现金分红，故申请继续停牌。这一举动引起了业界对其财务欺诈的质疑，上海证券交易所发出了第一封询证函，要求辅仁药业解释未能按时向基金公司转移现金股息的具体原因。

更令人惊讶的是，上海证券交易所闪电调查所逼出来的真相，真的是根据投资者的戏谑蒙蔽了投资者的眼睛！

7月24日20: 00，富仁药业披露了询证函并回复了公告，称根据公司财务提供的信息，截至7月19日，公司及其子公司现金总额为1.27亿元，其中限制金额为1.23亿元，非限制金额为377.87万元。原来，辅仁药业只能提取不到400万元现金，所以6000多万元的现金分红不能按时兑现也就不足为奇了。

针对未能按原计划支付现金股利，富仁药业解释说，在资本准备方面，公司原计划支付从公司子公司获得的股利，董事会主席协调公司及其子公司的财务人员和资本安排。由于公司目前财务压力较大，为了满足日常经营的需要，财务安排没有及时到位，导致未能按期支付现金股利。

令投资者担忧的是，富仁药业对公告作出了回应，称第一季度末的实际资金及目前为止的资金变化和流向需要进一步核实，公司将进行深入自查，核实后及时公告。

这一不可思议事件的逻辑是:如果第一季度报告中所述的第一季度末18.16亿元的货币资金是真实的，这意味着富仁药业仅在4个月内就花了16.89亿元，但如何花这么大的力气去做，富仁药业无法立即回复，但需要进一步核实，才能向监管机构和投资者解释清楚。

或许这些回复太具操纵性了，上海证券交易所仅在三个小时内就向辅仁制药发出了第二封询证函。

《投资时报》研究员注意到，在第二封询证函中，针对富仁药业现金只有1.27亿元的情况，上海证券交易所对富仁药业自第一季度末以来账面资本大幅减少的具体情况和原因提出了质疑。公司大额资本支出的具体流程和负责人；它还要求补充披露货币资金是否被其他方实际使用；是否存在逾期债务和表外债务，结合公司最新实际资金余额说明后续债务偿还安排和是否存在债务违约风险；公司与其控股股东及关联方之间的资金借贷情况，交易对手是否有相关的信用增级措施。

值得注意的是，与第一封询函不同的是，在第二封询函中，上海证券交易所特别要求辅仁药业的年度会计师逐项检查资本问题并发表意见，并要求独立董事就资本相关事项是否损害上市公司和中小股东的利益发表意见。如有必要，他们可以聘请外部审计师和咨询机构来检查相关问题。

是否存在利润调整的情况

据公开信息，2017年，富仁药业以78.09亿元的价格收购了凯丰药业(集团)有限公司(以下简称姚凯集团)100%的股权，交易对手承诺姚凯集团2017年、2018年和2019年实现的净利润分别不低于7.36亿元、8.08亿元和8.74亿元。

近年来，处方集团的合并促进了辅仁制药业绩的突然增长。

合并前2016年，姚凯集团净利润为6.53亿元，远远超过了当时辅仁药业净利润1765.67万元。2017年和2018年并购完成后，辅仁药业分别实现净利润3.92亿元和8.89亿元。根据其业绩承诺，至少90%的净利润来自医药集团。

但是，随着业绩的增长，应收基金款、预付基金款、应付基金款等都有所增加。所有这些都显示出大幅增长。辅仁药业2016年应收账款为6697万元，2018年增至28.38亿元，增长42.38倍。此外，2018年，富仁药业预付资金余额4.24亿元，应付账款和应付票据余额5.64亿元。

之前市场和投资者都质疑过开方集团的经营状况，上海证券交易所也在之前的年报询证函中重点询问过。

在7月24日发出的第二封询函中，上交所要求富仁药业解释姚凯集团2017年和2018年连续两年承诺业绩的真实性，是否存在利润调整，并解释应收基金、预付基金和应付基金大幅增加的原因。

此外，上交所担心的是，姚凯集团旗下开鲁工厂的生产线及配套项目在2017年高达5亿元，而2018年仅投资6000万元。

鉴于这一明显的差异，上海证券交易所要求富仁药业说明项目投资建设的实际进度，投资建设速度放缓的原因和合理性，以及建设方与公司是否有关联关系。它还要求富仁制药检查该公司、姚凯集团及其子公司是否已经停止生产。

控股股东持有100%的股份，正等待被冻结

富仁药业在回复上海证券交易所第一封询证函时承认，在与控股股东、实际控制人及其关联方沟通后，有必要客观判断每笔交易的实质和内容，因为涉及的公司很多，上述工作仍需进一步核实。

具有讽刺意味的是，一个无需进一步核实就可以完全证实的事实是，福仁制药100%的控股股东一直在等待冻结。

根据年报数据，截至2018年底，辅仁药业控股股东辅仁药业集团(以下简称辅仁集团)持有公司45.03%的股份，辅仁集团一致行动北京克里特投资中心(有限合伙)持有公司3.91%的股份。辅仁集团是辅仁药业的控股股东，辅仁集团及辅仁药业董事长朱是辅仁药业的实际控制人。

《投资时报》的研究人员梳理了辅仁药业最近披露的公告，发现自6月份以来，该公司已密集发布了13条关于冻结控股股东股份的公告。相关公告显示，辅仁集团持有的辅仁药业45.03%的股份已经全部等待冻结。虽然富仁药业没有披露富仁集团股份被冻结的具体原因，但这些密集的股票冻结公告似乎向市场透露，富仁集团遭遇了资金链危机，出现了一系列债务纠纷。

这种情况意味着大股东挪用上市公司资金的风险大大增加。

因此，在第二封询函中，上交所继续询问控股股东富仁集团和实际控制人朱是否存在非法占用公司资金、要求公司提供担保和侵犯上市公司利益的情况。富仁药业需要对控股股东及其关联方是否占用资本、是否向控股股东及其关联方提供担保进行全面自查。

在第二封询证函中，上海证券交易所还建议辅仁药业召开董事会，对上述事项进行认真审核。如果在自查中发现违规行为，董事会应核实责任主体，并对责任方采取问责措施。

特别是上海证券交易所在询证函中使用了强烈而直截了当的措辞:辅仁药业未能如期实施股权分置计划，暴露了公司在资本安全、信息披露和内部控制方面的主要潜在风险。如果发现违规行为，将启动纪律程序进行严肃处理，并提交相关部门进行核实。