忽悠式信批全怪员工？吉药控股并购修正药业“神剧”，看这一篇就够了

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重组已经终止，但复牌公告称将继续推进，但被重组对象否认。在关注信的问题上，瑶姬控股将责任交给了处理此事的员工。没有任何回应，深圳证券交易所再次发函询问。

《投资时报》研究员李宇辰说

在过去的15天里，瑶姬控股上演了一出好戏:宣布收购、重组、终止重组，但继续推动重组对象正视和否认责任。原来处理人员在上传文件时犯了错误。在这样一个戏剧性的过程中，瑶姬控股的股价也像过山车一样，连续两天涨跌，然后在接下来的两个交易日里又恢复到原来的形状。

规模超过100亿元的并购重组以如此奇怪的结局收场，深交所于7月25日和26日分别发出了两封关注信，对瑶姬控股集团有限公司(以下简称瑶姬控股，股票代码300108.sz)提出质疑:这是真的重组吗？有没有炒股、配合降价等行为？简单地指责经办人员的错误是否符合常识和实际情况？

《投资时报》的研究员指出，2014年，瑶姬控股收购了金宝制药，金宝制药从化学工业转型为制药工业，金宝制药贡献了其70%以上的收入。在金宝药业2014年至2016年的业绩承诺期内，瑶姬控股扭转了收入增加而利润不增加的局面，扣除非净利润以实现持续增长。

然而，2017年业绩承诺期结束后，瑶姬控股的非净利润开始持续下降，2017年和2018年分别下降了26.71%和54.49%；2019年第一季度，瑶姬控股的非净利润同比下降55.27%；此外，该公司的上半年业绩预测，净利润同比下降将进一步上升至66.80%至80.08%。

2019年，瑶姬控股的业绩仍未改善，甚至加速了下滑，它的情况如何？

吞蛇的浪潮起源于大象

回顾这次收购和重组的波折，我们应该从半个月前开始。

7月11日，瑶姬控股宣布拟通过发行股票的方式购买修正制药集团有限公司(以下简称修正制药)100%的股权，该公司股票将于2019年7月11日起停牌。

瑶姬控股和修正制药的交易量相差很大，所以这次合并被市场称为蛇吞象，一旦被披露，将会引起监管和市场的关注。

根据中华全国工商联发布的“2018年中国民营企业500强”报告，2017年拟重组的修订后的医药行业收入超过637亿元，排名第89位。相比之下，瑶姬控股在2018年实现了9.42亿元的收入，创历史新高，但不到10亿元。

10个交易日后，7月24日晚，瑶姬控股披露的《关于终止公司重大资产重组和恢复股份的公告》称，目前的重组计划不符合实施条件，继续推进此次重大资产重组存在很大的不确定性。经过仔细研究，公司决定终止此次重大资产重组。

瑶姬控股提及终止此次重大资产重组的原因，包括中国证监会2019年6月20日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，具体实施细则尚未出台。在《办法》具体实施细则的条件成熟后，我们将通过规划上市公司控股权转让和规划股票发行，继续推进收购修订后的医药行业100%股权。

简而言之，瑶姬控股公告中的这些明确声明是在告诉投资者:由于证监会修改重组政策的细则尚未确定，重组暂时不会进行，具体细节将会进一步推进。

因此，尽管重组被终止，在7月25日和26日恢复交易后，瑶姬控股迎来了连续两个每日涨停。

作为对其宣布复牌的回应，深交所于7月25日向瑶姬控股发出第一封关注信，要求其解释是否存在故意停牌、轻率停牌、股价炒作等情况。，并补充此次重大资产重组的真实性和可行性。

修订后的制药业直接击中了要害

上演了一场戏剧。

7月26日交易结束后，修正制药在官方网站上发布了《关于与瑶姬控股解除意向协议的声明》，明确指出在修正制药与瑶姬控股7月24日签署的《关于解除意向协议的协议》中，并未约定在具体实施条件成熟后，继续通过计划上市公司控股权转让和计划股票发行的方式购买修正制药100%的股权。

这一声明直接击中了瑶姬控股公司的脸。

在深交所的监管下，7月26日晚，吉林医药控股披露了更正公告，称其修改了此前披露的终止重大资产重组的原因，并否认了未来继续与修订后的医药行业进行重组的计划。

在更正公告中，瑶姬控股表示，信息披露错误是由于公司员工的不规范操作造成的，在上传《终止意向协议》的文字版时，错误地将协议的修订版作为最终版本上传备案。

经修正后，公司终止重大资产重组的原因如下:鉴于目前的重组计划不具备实施条件，且继续推进此次重大资产重组存在较大的不确定性，双方一致同意取消意向协议，公司和修正制药不再计划相关重大资产重组事宜。

修正公告发布后，深交所迅速作出回应，第二封关注信立即发送给了瑶姬控股。

在第二封关注信中，深交所要求瑶姬控股解释这是否符合常识和实际情况，因为瑶姬控股只是将这一信息披露错误归咎于经办人员的失误。

《投资时报》研究员注意到，在7月29日开市前披露的第二封关注函的回复中，瑶姬控股表示，7月24日的信息披露错误是由于公司员工的不规范操作造成的，错误地将协议修改稿作为最终草案上传备案，并在准备公告时引用了与最终事实不符的协议内容。这个错误的发生是人为的错误，这符合常识和实际情况。

7月29日，瑶姬控股下跌，7月30日收盘下跌6.80%。股价基本上回到了7月11日停牌时的水平。

非第一投掷罐

事实上，在计划收购修正制药之前，瑶姬控股一直在进行频繁的收购。

瑶姬控股(原通化双龙化工有限公司)于2014年收购金宝制药，并转型为医药行业。金宝制药的规模是双龙的两倍。

数据显示，2014年收购金宝药业时，其业绩承诺为金宝药业2014年、2015年和2016年扣除的非净利润分别不低于8200万元、1.01亿元和1.18亿元。在三年业绩承诺期内，金宝药业贡献了瑶姬控股70%以上的收入，瑶姬控股净利润持续增长。然而，在金宝药业博彩期于2017年结束后，瑶姬控股扣除的非净利润开始下降，2017年扣除的非净利润同比下降26.71%。

因此，在非净利润下降的背景下，瑶姬控股于2018年重启M&A模式，其运营频率不断加快。

据《投资时报》研究人员不完全统计，2018年至少有7笔收购交易:1月份，6706.25万元认购海通药业10%的股份；今年4月，它收购了远大康华(北京)70%的股份；4月，7000万元收购民生制药集团漳州制药有限公司70%的股权；6月，2800万元收购辽宁罗梅医药70%的股权；7月，2.3亿元收购了浙江雅丽大脚丸100%的股权；9月，6.18亿元收购了浦华药业99.68%的股份。

上述七项收购所需资金总额超过10亿元人民币，超过瑶姬控股2018年的经营收入。然而，扩张并没有改善其自身的经营状况。

根据2018年年报，瑶姬控股实现净利润2.17亿元，同比增长7.01%。但非经常性损益较为突出，达到1.71亿元，占净利润的78.8%，其中政府补贴9102万元，债务重组损益1.25亿元。剔除非经常性损益后，瑶姬控股2018年扣除的非净利润仅为4516.64万元，同比下降54.49%，回到2014年的水平。

数据还显示，2018年，高达1.25亿元的债务重组损益来自瑶姬控股的孙子公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司(以下简称新华医院)。

根据2018年年报，新华医院因流动性压力无法偿还项目资金，最终当地政府出面。2018年11月，获得两家建筑公司债务豁免，总额1.25亿元，占瑶姬控股2018年营业收入的13.27%，净利润的57.60%。这意味着，如果免除这笔债务，净利润将减少一半以上，这将是负年同比。

值得注意的是，瑶姬控股在2018年11月没有披露如此重要的损益。直到将近半年后，2019年4月25日发布2018年度报告时，才在年度报告中披露了1.25亿元的债务豁免。

由于这个错误，控股将责任转移给了孙公司。在今年5月23日的媒体报道澄清公告中，瑶姬控股表示，新华医院没有及时向公司报告豁免协议，导致信息披露不及时。

一旦你被怀疑伪造信件，你将扔掉罐子。瑶姬控股似乎有一个惯例！

一位机构投资者告诉《投资时报》的研究员，推迟半年披露重要损益、终止重组、继续推进重组都是打字错误等小错误。在他看来，需要在公司内部不同层面进行审查的公告是如此不合标准，是故意误导还是失控？此外，孙公司和靠不住的员工也相继成为控股的大锅饭。我不知道下一个会是谁。公司治理有什么标准吗？