34亿买的子公司4亿出售 康尼机电痛定思痛：至少五年内不跨界并购

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据南京市金融协会报道(记者贾)2017年斥资34亿元收购的龙鑫科技子公司，在不到两年的时间里以4亿元的价格将其出售给救助基金，净亏损30亿元。康妮机电有限公司(603111.sh)的亏损业务在被上海证券交易所查询的同时，也引起了很大的争议。

因此，8月5日下午，康尼机电有限公司就此次出售召开了股东大会。虽然在出售子公司之前有很多疑问，但很多投资者认为股东大会肯定会遇到一场“战斗”，小股东会起来反对大股东的行为。

但出乎意料的是，股东大会非常平静。蔡联记者在股东大会上看到，会上没有少数股东反对，甚至股东的提问也很和谐，这与之前的反对形成了鲜明对比。最终的出售提议获得了100%股东的批准。

然而，对于此次跨国并购的失败，康尼机电股份有限公司副总裁徐青在回答股东提问时表示，公司管理层非常苦恼，并达成协议，公司至少在未来五年内不会进行跨国并购。

亏损的销售子公司被询问

今年6月25日晚，康尼机电宣布将以4亿元的对价将全资子公司龙鑫科技的全部股权出售给救助发展基金。由于上市公司的金元贵、陈、、、四位董事已出具认购合伙企业股份的承诺书，并拟出资5000万元认购救助发展基金的合伙企业股份，本次交易构成关联交易。

2017年12月，康尼机电完成了龙鑫科技的并购和转让，通过发行股票和支付现金的方式，从廖等16位自然人和众望信等4家机构购买了龙鑫科技100%的股权，总对价为34亿元人民币。

因此，倪康机电有限公司收购和出售龙信科技100%股权的差价为30亿元，扣除公司2018年获得的龙信科技分销利润后，此次收购造成的实际损失至今已达29.7亿元。

倪康机电有限公司在收购龙鑫科技时表示，倪康机电有限公司所处的行业属于基础设施建设领域，发展相对成熟，而龙鑫科技的主营业务属于消费电子制造领域，市场以消费为导向，行业处于成长期，发展前景广阔。交易完成后，康尼机电有限公司将形成“轨道交通+消费电子”的双重主营业务运营模式，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。

但不到两年后，康尼机电有限公司将以30亿元的亏损出售龙鑫科技。就此，在公司宣布出售后，上海证券交易所发出询证函，要求康尼机电有限公司补充披露因收购和出售龙信科技而造成的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格之间的差额、公司持有龙信科技股权期间对公司业务的不利影响以及救助基金的延期支付。

7月17日晚，康尼机电宣布已回复上海证券交易所的相关查询。公告称，由于廖违规担保事件，康尼机电有限公司部分合作银行收紧了信贷额度，对公司流动性和生产经营产生了一定影响。为了解决龙鑫的科技危机，公司在人工成本的基础上增加了约550万元的管理成本。然而，龙信科技的持续亏损严重拖累了上市公司的业绩。违规担保披露后，公司股价连续三个交易日收盘价偏离20%以上。

此外，此次销售预计为4亿元，这是基于公司对龙信科技现状和未来预期的判断，不确定龙信科技后续处置收入能否超过4亿元。如果未来救助发展基金的后续处置收入高于4亿元，超过4亿元的处置收入的90%将作为龙鑫科技剥离对价的调整支付给公司，并确认为投资收益。

龙鑫科技资不抵债

这次，康尼机电有限公司对龙鑫科技的出售态度非常坚决，因为其子公司不仅在半年内从盈利转为破产，而且对康尼机电有限公司产生了重大影响..

当时，根据双方的收购协议，龙信科技承诺2017年、2018年和2019年从合并报表中扣除的非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。

2017年，龙鑫科技实现利润2.41亿元，实现了盈利承诺。但2018年6月23日，康尼机电宣布，龙鑫科技实际控制人廖涉嫌利用职务之便，以公司名义非法担保，严重影响了龙鑫科技的生产经营。2018年，龙信科技实现净利润-10.93亿元，扣除非净利润-6.31亿元，资不抵债。

子公司的巨大危机导致了康尼机电有限公司自2014年上市以来的首次亏损，亏损金额达31.51亿元，其中22.71亿元为子公司龙信科技的大额商誉减值准备。此后，康尼机电有限公司收到了交易所的监管函，被江苏省证监局责令改正。此外，中国证监会因涉嫌非法信息披露对其进行了调查。

此外，康尼机电有限公司还面临着龙信科技亏损大、商誉减值大、绩效薪酬不足、资不抵债等压力。在2018年年报中，康尼机电直接指出了“龙信科技无法有效剥离的风险”:如果龙信科技无法快速有效剥离，将会存在直接或间接影响上市公司可持续发展的风险。

该公司在5年内不会进行跨行业并购

收购龙信科技造成了近30亿英镑的损失，这应该是有争议的。然而，在8月5日的股东大会上，采莲的记者看到会议气氛出奇的平静，出售龙鑫科技的提案最终获得了100%有表决权的股东的通过。

倪康机电股份有限公司董事长陈、副总裁徐青、董事会秘书唐等高级管理人员出席。股东大会由陈董事长主持，各环节进展顺利。没有股东提出任何异议。

在股东质询会上，两位股东提出了以下问题:龙信科技为何非法担保上市公司被监管，为何将4亿子公司作价出售，以及未来如何应对这近30亿亏损企业。

面对股东的质疑，该公司副总裁徐青表示，龙鑫科技的非法担保确实是该公司收购了如雷贯耳。康尼机电有限公司主要经营轨道交通，这是一个由国家投资带动、受国家宏观投资影响较大的行业。公司上市后，公司管理层认为公司目前的产业结构不足以支撑公司业绩的持续增长，希望介入大消费行业，成为公司业绩的新增长点。在这样的背景下，公司经过调查发现了龙鑫科技，认为龙鑫科技既有技术优势，又有一定的市场，于是高价收购了龙鑫科技。没想到收购完成才4个月，龙鑫科技董事长廖就因为非法担保而打雷。将龙鑫科技出售给南京紫金冠翠民营企业救助发展基金4亿元的定价也是由于龙鑫科技目前资不抵债，债务不断扩大，将影响上市公司的健康发展。

此外，徐青还强调，大多数股东真的很抱歉踩了雷，但12名上市公司董事也有责任。从收购龙信科技开始，12名高管主动将股份质押延长3至5年，影响了其股份的实现。在这次龙信科技的剥离中，12名管理人员拿出了4353万股，并与救助基金签署了一份赌博协议。如果救助基金处理龙鑫科技的收入少于4亿元，12名高管将以股份形式补偿救助基金。

但是，对于严重损害上市公司利益的龙鑫科技董事长廖，以及此次违规担保涉及的金融机构，康尼机电有限公司表示将保留通过法律手段追偿的权利。

对此，徐青表示，当跨境收购失败时，该公司12名高管已达成协议。龙信科技剥离后，公司将重点关注Return的主营业务，并加大对主营业务的投资，这就要求公司未来业绩稳步增长。至少在未来五年内，康尼机电不会考虑跨国并购。