博瑞生物第三轮问询出炉 监管层连续追问对赌协议

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科技板块日报(上海记者陈墨)报道8月2日，博瑞生物医药(苏州)有限公司(以下简称“博瑞生物”)更新了科技板块的第三轮询价。

在第三轮调查中，上海证券交易所继续要求企业进一步解释前两轮调查中提到的赌博协议的内容。同时，上海证券交易所关注的问题还涉及到其他十多个问题，如数量采购、专利、合作模式的收益确认等。

上海证券交易所的三问博弈协议

博睿生物从事医药中间体、原料药和高科技壁垒制剂产品的研发和生产，产品涵盖抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病、补铁等领域。4月8日，博瑞生物科技公司成立董事会的申请被受理，8月2日，公司披露了第三轮询价回复，涉及数量收购、赌博协议、专利、R&D人事等十余个问题。

其中，赌博协议是上海证券交易所在三轮调查中提到的内容，这表明监管部门对这一问题的重视。

在6月24日的第一轮调查中，上海证券交易所询问历史上是否有赌博协议。如果有，请解释赌博协议的内容和执行情况，是否有任何情况触发了赌博协议的生效，以及赌博双方之间是否存在争议或潜在的争议。

在7月15日的第二轮询价中，上海证券交易所再次对赌博协议进行了询价。根据第一轮调查的答复，博瑞生物有几个赌博协议，目前暂停。

在这方面，上海证券交易所要求公司:“在一份名单中简明地披露发行人、控股股东、实际控制人和其他股东之间的协议和赌博协议的执行情况，包括但不限于:赌博各方的主要名称、协议和协议的签署时间。”主要内容、协议执行情况、清理赌博协议等。”

在8月2日公布的最新一轮调查中，上海证券交易所再次要求该公司说明是否所有的赌博协议或赌博条款都已被彻底清理，发行人签署的所有赌博协议的赌博方之间是否存在纠纷或潜在纠纷，以及赌博协议的相关事宜对发行和上市的影响。

在这方面，Borui Bio回答说，赌博、回购、估值调整或类似条款都已终止:“不存在发行人是赌博条款的一方的情况，也不存在赌博条款可能导致发行人控制权发生变化的情况。不存在赌博条款与市场价值挂钩的情况，不存在严重影响发行人继续经营能力或其他严重影响投资者权益的情况。”

要求解释R&D人员是否不小心

上海证券交易所之所以三次毫不犹豫地询问博瑞生物的赌博协议，根据上海证券交易所科技板块《股票发行与上市审核》的问答，如果pe、vc等机构在投资时就估值调整机制(一般称为赌博协议)达成一致，原则上要求发行人在备案前对赌博协议进行清理。

据相关研究人员介绍，上市后是否存在业绩与赌博、市值与赌博、股价操纵和市值操纵等风险，包括高业绩承诺后业绩的突然变化等。，监管当局要求避免赌博协议可能造成的风险。

另一方面，科学技术委员会日报梳理了第三轮调查，发现R&D人员的身份识别也成为监管当局的重点。

根据前面的回复，博瑞生物的一些R&D人员也担任公司的管理职务，一些R&D人员在战略发展部工作，一些R&D人员在生产工艺部或综合业务部工作，上述R&D人员的工资分别包含在管理费用、销售费用、生产成本和制造费用中。R&D费用中包含的R&D人员工资包括技术收入成本中包含的劳动力。

对此，监管部门要求发行人说明为何上述未从事研发工作的员工被认定为R&D人员；说明计入技术收入成本的劳动力为何同时计入R&D费用，以及是否存在R&D费用过高的情况。

此外，上交所还要求说明是否存在R&D人员不谨慎的情况，以及R&D相关信息的披露是否准确。

据公开信息显示，2016年至2018年，博瑞生物R&D投资分别为5357.65万元、8081.16万元和9611.5万元，投资金额逐年增加，R&D三年投资占总收入。

此外，上海证券交易所还质疑博瑞生物带的收购模式。上海证券交易所询问作为发行人客户的制剂制造商是否未能在批量采购下中标，这可能导致发行人的销售额和收入大幅下降。为此，上海证券交易所还要求在招股说明书中完善相关事项的风险披露和重大事项的提示。