万顺新材溢价70%收购上游企业 标的公司业绩承诺不及2018年

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蔡联(南京记者贾)8月7日晚，万顺新材料(300057.sz)宣布计划以7000万元收购汕头市派雅油墨有限公司(以下简称派雅油墨)100%的股权。

派雅油墨主要从事油墨的研发、生产和销售，是万顺新材料卷烟包装业务的上游企业。此次收购将改善相应的产业链，帮助上市公司更好地控制成本。

然而，蔡联记者注意到，此次交易对手的履约承诺甚至低于派雅油墨2018年实现的净利润。

7000万收购印刷上游企业

根据万顺新材料的公告，近日，公司与派雅油墨股东郑宇文、王、朱签署了股权收购协议，计划以自有资金7000万元购买派雅油墨100%的股权。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

派雅油墨主要从事印刷油墨的研究、开发、生产和销售。其主要产品有水性油墨、涂料、光油、uv油墨等。是万顺新材料主要卷烟包装业务的上游企业。派雅油墨生产工序齐全，具有一定的市场竞争力。如果此次收购成功，将降低成本，增强相关研发能力，进一步巩固万顺新材料在卷烟包装行业的地位，完善相应的产业链。

此外，分析师认为，收购万顺新材料是公司未来发展的一个举措。

根据万顺新材料的公告，派雅油墨的研发产品也可以应用到功能薄膜涂料中，可以进一步促进功能薄膜涂料的发展，完善相应的产业链，帮助公司更好的控制成本。

2018年，万顺新材料宣布开发了纳米炫光薄膜产品。纳米眩光膜是3d玻璃的主流装饰方法之一，可以实现梯度眩光效果。可用于5g手机玻璃盖板的装饰和4k电视的柔性曲面屏幕，深受市场青睐。

金百林咨询公司的秦宏告诉蔡联，收购万顺新材料有利于公司未来旗舰产品的稳定发展。然而，国内5g手机还处于初始分销阶段，而4k电视还处于概念阶段。万顺新材料开发的纳米炫光膜产品仍处于手机和电视产品的下游，产品的受欢迎程度有待市场检验。

业绩承诺低于2018年

截至2019年第一季度，派雅油墨净资产为4228万元，全部股权评估值为7001.96万元，本次收购溢价70%。

然而，蔡联记者注意到，此次交易对手的履约承诺甚至低于派雅油墨2018年实现的净利润。

2018年，派雅油墨实现营业收入8296万元，净利润1025万元；2019年第一季度，营业收入2038万元，净利润257万元。然而，2018年和2019年第一季度，派雅油墨业务活动产生的净现金流分别为-436万元和-174万元。

在收购协议中，郑宇文、王、朱承诺派雅油墨2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于923万元、953万元、993万元，业绩承诺期实现净利润合计为2869万元。如果有超额完成的部分，超额完成部分的50%将被授予三个股东和派雅油墨管理公司。

此外，派雅油墨的三位股东还承诺，自收到全部股权转让资金之日起3个月内，利用本次交易获得的现金对价或自有资金(合计不低于4000万元人民币)在二级市场购买万顺新材料股票，并将其锁定36个月。如果三人在锁定期内出售上述股份，他们将向万顺新材料支付本次收购所得现金对价的30%作为违约金。

万顺新材料向采莲社透露，亚亚油墨的三位股东购买公司股份是双方共同协商、共同努力的结果。由于万顺新材料目前在二级市场的股价相对较低，空有一定的升值空间，这对双方都有利。双方尚未就购买价格达成一致。