三年净利下滑九成湘财证券谋求曲线上市哈高科股东资质遭问询

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上海证券交易所就哈尔滨高新技术是否参与重组上市、是否符合股东资格和股权管理条件发出了询证函。与此同时，蔡襄证券业绩的连续下滑也引起了《投资时报》研究员周玉琴的关注

蔡襄证券股份有限公司(以下简称“蔡襄证券”)在几次寻求首次公开募股失败后，不得不在大股东的帮助下寻求曲线上市。

8月12日，蔡襄证券大股东哈尔滨高新技术(集团)有限责任公司(以下简称哈高科，600095.sh)发布了《哈高科发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易方案(修订草案)》。拟以发行股份的方式购买对手方新华控股、国家电网英达、新湖宝、陕西何新、华盛集团、华盛股份、广电传媒、钢铁研究技术、青海投资、大唐医药、科克达拉投资、黄埔投资、中国长城、长沙矿冶、深圳人恒、沪达资产、湖南嘉华所持有的蔡襄证券100%的股份，发行价格为每股4.8元。

同一天，哈高科披露了对上海证券交易所发布的《关于哈尔滨高新技术(集团)有限公司重大资产重组方案的审核意见函》的回复公告。就在一个月前，上海证券交易所询问该公司是否参与了重组和上市，以及该目标的估值是否合理。

早在7月2日，哈高科就披露了重组计划，并计划通过发行股票购买和交易新湖控股、新湖宝等17家股东持有的蔡襄证券100%的股份。同时，拟从不超过10个非公开发行股票的特定对象中筹集配套资金，交易价格区间暂定为100亿至140亿元。

7月15日，哈高科收到上交所出具的《审计意见书》，要求其补充披露是否涉及重组上市、相关方是否符合股东资格和股权管理要求、目标公司蔡襄证券业绩大幅下滑的原因。

重组和上市已成为吸引市场注意力的关键点。

根据数据显示，哈高科和蔡襄证券都属于新华系统。截至目前，新湖股东持有蔡襄证券77.7%的股份，国家电网英达国际控股集团有限公司持有15.6%，其他股东持有6.7%，新湖股东处于绝对控股地位。截至2019年6月17日，新湖部持有哈尔滨高新技术股份有限公司16.08%的股份，是该公司的最大股东。

重组完成后，新湖部将持有哈尔滨高新68.60%至70.92%的股份，由相对控股转为绝对控股。因此，该交易构成关联交易，业内也称之为新湖集团将蔡襄证券从新湖控股转让给哈尔滨高新，使蔡襄证券得以上市。

就此，8月12日，哈高科回复了上海证券交易所的询问，称公司认为本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。但是，由于标的资产是证券公司，属于金融业，重组方案仍需进一步论证。

哈高科还表示，新湖只是控股股东，公司的实际控制人是黄伟；自黄炜和2005年获得哈高科的控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。即使合并完成后新湖部持股比例超过50%，哈尔滨高新的实际控制人也不会发生变化。

此外，在回答上海证券交易所关于交易相关方是否符合股东资格和股权管理要求以及是否存在实质性障碍的问题时，Hago表示，《证券公司股权管理条例》已于2019年7月5日实施，《实施细则》为股东设定了五年过渡期。据此，哈高科和蔡襄证券承诺，此次交易后，哈高科将根据《证券公司股权管理条例》第十一条，在五年过渡期内，从资产规模等相关方面采取有效措施。提高股东资格和管理水平；如果哈高科符合相关规定和监管部门对综合类证券公司控股股东资格的要求和条件，蔡襄证券的业务不受上述规定的限制；相反，如果哈尔滨高新未能满足上述要求和条件，蔡襄证券保证满足专业证券公司的业务要求。

但是，根据《证券公司股权管理条例》，综合类证券公司的控股股东必须同时满足以下条件:总资产不低于500亿元，净资产不低于200亿元，核心主营业务突出，主营业务近五年盈利。

《投资时报》研究员注意到，根据2019年第一季度报告，公司总资产为10.69亿元，所有者权益为8.66亿元，远远低于上述要求。

从蔡襄证券近几年的经营业绩来看，很明显，通过排队审批很难实现ipo。

根据年报数据，2015年至2018年，公司实现营业收入30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元和9.89亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.1万元，三年累计下降94.06%。

从蔡襄证券的收入构成来看，经纪业务对收入的贡献最大。2018年，收入达到5.08亿元，占当期收入的51.37%，同比下降25.33%。此外，自营业务收入7169.19万元，投资银行业务收入5589.79万元，分别下降66.47%和30.28%；资产管理业务收入1.76亿元，同比增长4.02%。

2017年3月6日，蔡襄证券宣布首次公开发行并上市计划，计划发行不超过16亿股新股，中信证券作为上市指导券商。或者由于2018年业绩仍不理想，蔡襄证券董事会决定的a股上市计划有效期已于2019年3月30日到期。

《投资时报》就股东资格和业绩下滑等问题向蔡襄证券发出了一封信函，但截至发稿时尚未收到回复。