半年时间自打耳光自弃教育光环百洋股份出售火星时代有何隐情？

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半年前，据说公司将在业绩承诺期后决定是否留下。然而，半年后，它仍然在承诺期，但它被改为让履约承诺方回购100%。柏杨公司的态度如此不同，隐藏着什么样的隐藏感情？《投资时报》研究员李宇辰说

柏杨实业投资集团有限公司(以下简称柏杨股份，股票代码002696)收购北京火星时代科技有限公司(以下简称火星时代)100%股权的婚姻两年前被市场视为一个故事。

主要从事水产品业务的白洋有限公司借助火星时代切入教育培训行业，业绩有了很大提高。然而，美好的时光不会持续太久，幸福和灾难是相互依赖的。2018年，火星时代的业绩与承诺之间存在很大差距，给柏杨股份带来了巨大拖累。

《投资时报》的研究员注意到，今年1月，当火星时代的业绩承诺没有兑现时，火星时代的创始人，也是业绩承诺人，提出回购被出售的公司，但这一请求被柏杨公司拒绝，理由是业绩承诺期尚未到来。

这样的桥梁板块在a股市场相对少见。没想到，更奇怪的故事还在后面。白洋在8月14日宣布要出售火星时代100%的股权，但受让方是1月份提出回购履约承诺的一方，被白洋断然拒绝。

戏剧性的M&A和回购不仅让市场想象，也引起监管当局的注意。8月16日，深圳证券交易所发出了一封关注信，要求柏杨解释出售火星时报100%股权的相关情况。

在梳理相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，2018年柏杨实现收入31.34亿元，同比增长30.89%，净利润5714.06万元，同比下降49.52%，扣除后的净利润损失为7644.36万元，同比下降178.24%。

仔细分析表明，收入与净利润不匹配的原因是全资子公司火星时报的收入和利润没有达到预期，预计后续仍会有较大的不确定性。为此，柏杨公司计提商誉减值2.11亿元，这对净利润有重要影响。

2019年第一季度，柏杨实现收入5.52亿元，同比增长9.05%，净利润733.64万元，同比下降45.52%，扣除净利润损失566.62万元，同比下降49.73%。这意味着柏杨股份仍处于收入增加而利润不增加的尴尬状态。这种奇怪的操作可能与表演压力有关。

改变你的名字，在承诺期到期前卖掉它

8月14日，柏杨股份有限公司披露了《关于资产出售及关联交易和募集资金投资项目转让及剩余募集资金永久补充营运资金的公告》(以下简称《出售公告》)。白洋股份有限公司表示，计划以4.7亿元的交易价格，将全资子公司火星时报100%的股权出售给原交易对手新宇火星投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称新宇火星)和王琦(火星时报创始人)。

此外，原由《火星时报》实施的2017年非公开发行股票购买资产并筹集配套资金的信息化升级项目和移动服务平台项目将与《火星时报》股权转让同时出售，白洋股份计划用剩余募集资金7716.56万元永久补充营运资金。

《投资时报》的研究员查询了相关公开信息，得知柏杨股份与火星时代的纠纷源于两年前的并购。

数据显示，2017年8月，柏杨以9.74亿元的价格完成了对火星时报100%股权的收购。由于火星时代的主要业务是数字艺术教育，白洋股份切入了创意文化教育领域。此后，柏杨公司主要从事饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务以及教育文化业务，给市场带来了想象。

值得一提的是，2019年1月31日，白洋公司披露的《关于接收声明的公告》显示，1月30日，公司收到了火星时代创始人王琦关于愿意与上市公司协商回购火星时代100%股权的声明。

创始人提议回购被出售的公司，这在a股市场上非常罕见。

然而，在仅仅半个月的时间里，这个故事就被短暂地结束了。2月16日，柏扬在《关于回复声明的公告》中表示，在火星时代的业绩承诺期结束后，将根据火星时代的业绩承诺及相关法律法规政策的完成情况，与上市公司和广大投资者进行沟通。利益是决定是否与履约承诺方谈判回购火星时代股权的根本目的；公司将继续与火星时代管理层保持沟通，支持他们做好火星时代的管理工作，力争在2019年取得更好的业绩。

《投资时报》的研究人员指出，在《出售公告》的交易目的中，白洋表示，在火星时代出售100%股权符合发展战略和投资计划；股权转让完成后，我们将重点发展原有主营业务，依托原有主营业务的发展基础，集中优势资源，拓展上下游产业，优化资产质量，进一步提升价值和盈利能力。

这个描述显然与六个月前的描述大不相同。

六个月前，柏杨股份表示，他们将继续持有火星时代，至少到2019年底，业绩承诺期到期；然而，仅仅6个月后，履约承诺期在4个多月内到期，但柏杨股份被宣布出售，前后两次受让方均为履约承诺方，这不仅引起了市场的猜测，也引起了监管部门的关注。

根据《销售公告》，本次股权转让价格原收购火星时代柏杨股份有限公司100%股权时的总成交价格为9.74亿元，加上火星时代增资金额1.09亿元，新宇火星人和王琦应向公司支付的绩效补偿金金额为6.13亿元。股份回购价格为4.7亿元，该交易构成关联交易。

数据显示，新宇火星持有柏杨11.62%的股份，是其第二大股东，仅次于柏杨的控股股东和实际控制人孙忠义(持有33.74%)。王琦持有新余火星人98%的股份，是其实际控制人和法定代表人。

鉴于上述情况，深交所要求说明火星时代100%股权公允价值的具体金额，并说明交易定价是否公允，是否符合重大资产重组标准。

不需要商誉减值补偿？

就在两年前，它获得了火星时代，现在它们都被卖掉了。为此，柏杨股份表示，正是火星时代的表现未能兑现其承诺。

《投资时报》的研究员整理了相关信息，注意到2017年白洋完成向新余火星人和王琦购买火星时代时，交易对手承诺火星时代2017年净利润不低于8000万元，2017年和2018年不低于1.88亿元，2017-2019年不低于3.34亿元。绩效薪酬的方式是以白洋股份的形式优先给予新余火星人，而新余火星人和王琦将以自己或自筹的现金进行补偿，王琦的配偶侯清平将承担连带责任。

白洋股份年报显示，2017年火星时代净利润为8253万元，完成了当年的业绩承诺；然而，在2017年和2018年的火星时代，累计净利润为1.24亿元，没有达到承诺利润，比1.88亿元的业绩承诺差34.04%，这是很不一样的。

正是因为火星时代的实际业绩与承诺业绩存在较大差距，而白洋股份有限公司2018年财务报表和火星时代的业绩承诺完成情况是由具有合格审计报告和审计报告的年度审计师出具的。

为此，深交所询问柏杨股份有限公司，年度审计师保留事项的影响到目前为止是否已经消除，并要求年度审计师发表明确意见。

如果上述事项的影响尚未消除，深交所要求说明火星时代的实际净利润和新余火星人与王琦支付的薪酬金额是否符合《绩效承诺、薪酬与激励协议》，是否对本次交易的定价有影响。

深交所还特别要求柏杨解释在业绩承诺期出售火星的原因和合理性，以及是否会损害上市公司的利益。

《投资时报》的研究人员指出，2018年，由于火星时代的收入和利润没有达到预期，柏杨有限公司产生了2.11亿元的商誉减值。商誉的减值对柏杨股份的业绩有重要影响。2018年，净利润同比下降49.52%。扣除后，净利润变成了巨额亏损，同比下降178.24%。

根据销售公告，由于新宇火星人和王琦实施的绩效薪酬金额已经超过了资产组对应的商誉减值金额，根据《绩效承诺、薪酬和激励协议》，新宇火星人和王琦无需对公司的商誉减值进行补偿。

对于这种奇怪的解释，深交所要求柏杨解释上述结论的具体计算过程和满足上述约定的依据，并要求独立财务顾问进行核对并发表意见。

此外，根据《销售公告》，交易价格分四期支付，一年后支付50%以上的资金，最晚支付时间为2022年12月31日。

支付周期应该持续近三年半！在这种特殊情况下，深交所要求说明本次交易支付安排的原因和合理性，并结合新余火星和王琦的财务状况说明其履约能力，说明柏杨股份是否采取了充分有效的履约担保措施，上述支付安排是否存在损害上市公司利益的风险。

在过去的三年中，柏杨公司建立了水产品+教育的双主营业务发展模式，但随着火星时代的销售，柏杨公司将回归其作为单一水产品主营业务的原有形式。教育等业务剥离后，柏杨股份未来将如何发展？它能给空市场带来新的想象吗？