科创板并购重组将更高效更严格 专家表示不会导致企业蜂拥而至

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■我们的记者刘猛

近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所科技板块上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作，并公开征求市场意见。

据上海证券交易所相关负责人介绍，《重组审核规则》主要规定了科技股份有限公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会最近发布的《科技板块重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的附属规则。这两个规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成了科技局重大资产重组的基本规则体系。

《重整审查规则》规定了审查时限。科创公司符合规定的重组计划，预计将在一个月左右完成审核和注册程序。此外，上述文件充分考虑了M&A的市场化设计和科学技术委员会的重组制度，其中一系列M&A和重组政策红利，如放宽定价、多样化支付和简化审查程序，将落在科学技术委员会身上。

中国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东在接受《证券日报》采访时表示，完善科技板块上市公司重大资产并购重组是一项重要的制度建设。虽然M&A的审计流程和效率有所提高，但M&A的监管并没有放松，因此不会引发大型企业通过并购进入科技局

值得一提的是，《重组审计规则》全面规定了科技局的并购重组审计，严格掌握了重组上市的标准和程序。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对《证券日报》表示，M&A和科技板块重组将落实注册制度改革试点要求，推进M&A市场化、法制化和科技公司重组。大多数科层板企业都是初创企业，通过并购吸收一些优质资产是科技企业实现持续增长、做大做强的重要途径。

《重组审查规则》明确规定了并购的条件和标准，明确了发行价格不得低于市场参考价格的80%，以防止利益转移；明确并购信息披露必须真实、准确、完整；关于审计方法、内容和程序的规定也更加全面。与此同时，对于可以通过兼并和收购纳入科学和技术委员会的公司，对其资产利润要求和财务要求标准有具体的规定。”杨德龙表示，这不会导致大量企业通过并购方式涌向科技板块，但会支持一些高质量的资产，真正帮助科技板块做大做强。

中信建投董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，随着科技板块重大资产重组规则和制度的建立和完善，通过并购登陆科技板块的案例数量可能会逐渐增加。

“目前很多企业在一定条件下可能没有自己的科技板块ipo，但他们也有一定的科技含量。因此，无论是买方想加强自身的研发基础，还是卖方想尽快证券化，都有可能刺激科技板块的并购。此外，定价机制更加灵活，也将刺激M&A的估值。”沈梦进一步说道。

刘向东表示，为避免虚假重组，《重组审核规则》更加注重公平、公正、透明的重组程序，严格执行科技板块上市条件和标准，明确真实、准确、完整的信息披露义务，持续监督和问责独立财务顾问，强化重组绩效承诺制度，履行监管职责中的各项绩效承诺。