药明康德称不存在 大股东IPO前低价入股情况

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■我们的记者曹维新

作为市场上为数不多的“1000亿制药公司”之一，无锡制药最近陷入了舆论漩涡。该公司的七名重要股东相继抛出巨额裁员计划，遭到市场质疑。私有化后，上述股东争相拿走股份并套利100亿元。同时，低门槛股权激励计划和财务状况也受到市场的关注。

8月31日，无锡药业发布澄清公告，称不存在大股东在首次公开发行前突然低价买入股票的情况，股权激励计划设置合理，相关财务信息披露合理。在接受《证券日报》记者采访时，该公司相关工作人员表示:“股东减持的原因已经在股东减持方案公告中披露，其他公司也在澄清公告中作了详细说明。”

一位未透露姓名的律师告诉记者:“解禁后，按照规定的比例和期限减持是没有问题的。突然持股一般是在首次公开募股申报前一年。根据公司的澄清公告，调整内部股权结构也是合理的。”

前十名股东并不急于购买股票

无锡制药成立于2000年，2007年在纽约证券交易所上市。2015年，中国证券交易所开始民营化，同年无锡制药宣布了民营化进程。自2015年以来，该公司已被分为三类业务，并分别上市。其中，何权制药于2015年4月进入新的第三届董事会。2017年6月，姚明生物在香港证券交易所上市。2018年5月8日，无锡药业在上海证券交易所挂牌上市，成为首家以ipo形式发行a股的中国企业。

5月8日，无锡药业首次公开发行的限制性股票到期并被取消。解禁股份共计6.14亿股，占上市公司总股本的52.51%。限制性股票到期并解除后，本公司的七名股东是光辉月光有限公司、夏布鲁投资(一)私人有限公司。上海金耀投资管理有限公司、上海金耀投资管理有限公司、深圳平安房地产投资有限公司于2019年5月13日至2019年8月10日通过集中竞价和大宗交易减持了8972.91万股公司股份，占公司当前总股本的5.48%。

8月13日晚，上述七位股东再次发布减持公告，称计划减持股份不超过10.74%，计划减持股份约1.76亿股。在公告中，该公司还解释了降价的原因。除了“股东自有资金需求”的hcfiiwx(香港)控股有限公司外，其他六家股东均为“基金投资正常退出”。

记者注意到，除深圳平安房地产投资有限公司外，其他六名股东均在首次公开发行前通过接受股份成为公司前十名股东。根据招股说明书，2016年3月14日，无锡药业的前身“苏州无锡药业新药开发有限公司”董事会做出决议，同意wxatbvi(无锡药业维京)将其在无锡药业有限公司的91%股权转让给g cvi等32名受让人。

据媒体报道，上述股东转让股份是一种意外持股行为。对此，无锡制药在澄清公告中明确表示:“不存在相关报道中提到的大股东在ipo前突然以不合理的低价买入股票的情况。属于投资者为准备公司a股上市而进行的内部股权结构调整。目的是使参与公司海外交易的投资者能够通过他们自己和/或他们指定的关联方建立的实体直接持有公司的股权。交易定价仅为根据适用法律为完成内部股权结构调整而确定的合理对价。”

此外，“一家公司、一家公司和三家公司”的私有化也被质疑为套利。目前，何权制药已从新三板退市，另外两家公司“一拆三”后的市值合计超过2000亿元，比私有化退市时的33亿美元成本价高出10倍。

无锡制药董事长李戈曾在a股首次公开发行网上投资者交流大会上表示:“这三项业务不能说是分割，但它们相对独立。从公司结构的角度将它们分开是为了满足不同企业自然发展的需要。”

“低门槛”激励股权保留率超过96%

在裁减7名股东期间，公司还推出了2019年股权激励计划。

7月19日，无锡医药集团发布了2019年限制性股票、股票期权和股票增值权激励计划，拟向2048个激励目标授予不超过2106万股a股，占总股本的1.29%，首次授予价格为32.44元。/share；拟向487个激励目标授予529万份a股期权，首次行权价为64.88元/股，相当于总股本的0.32%；建议以每股72港元的行使价向234个激励目标授予290万股h股增值权，相当于总股本的0.18%。

值得一提的是，该股权激励计划的解锁条件有些“不同”。与其他企业相比，以净利润为考核指标，无锡制药的考核要求是2019年至2021年公司营业收入比2018年分别增长不低于15亿元、30亿元和45亿元。

市场对股权激励计划提出质疑，称以营业收入为解锁条件的激励计划属于“低门槛”，其意义已经“打折扣”。

关于股权激励计划的解锁条件，有业内人士表示:“在合理合规的情况下，公司股权激励的解锁条件主要取决于公司自身的实际情况。一些公司的收入增长更快，而另一些则是净利润。增长更快，因此解锁条件将会不同。"

选择营业收入增长作为指标的原因，无锡药业也在公告中表示，一方面，由于汇率波动，营业收入的增长率能够真实地衡量企业的经营状况和市场份额相对于净利润的增长率。另一方面，在新会计准则下，投资组合公允价值的变化会给利润带来一定的波动，不能客观反映公司主营业务的经营情况。

截至2019年6月30日，公司总人数为19，000人，激励计划首次授予限制性股票/股票期权，总人数为2，534人，占公司总人数的13.31%。“股权激励的主要人员是基层科研领导和生产管理人员，权益分配倾向于核心技术骨干。从所涉职位和所涵盖的人数两个方面来看，激励措施的范围非常广泛。”上述工作人员告诉记者。截至2019年6月30日，2018年根据公司激励计划获得股权的员工保留率超过96%。