科创板上市委首次“不同意”发行 上交所依法终止对国科环宇发行上市审核

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我们的记者张伟

市委第一次对上海证券交易所科技板块行使否决权。

9月5日晚，上海证券交易所披露，上海证券交易所科学技术委员会股票上市委员会当天召开了第21次审议会议，审议了北京郭克玉环科技有限公司的发行上市申请，经合议形成了不同意郭克玉环发行上市的审议意见。

根据《上海证券交易所科学技术局股票发行及上市审核规则》，上海证券交易所结合上海市委的审议意见，决定终止郭克玉环科学技术局的发行及上市审核。

据记者了解，上海证券交易所于4月12日受理了郭克玉环科技创新局的发行上市申请，并进行了三轮审核和询价。在审计过程中，信息披露是中心环节，通过公开询价审计，重点关注三个方面:第一，发行人独立经营和持续直接面对市场的能力。发行人的主要业务模式之一是重大专项研究事业。这种业务是根据国家有关部门的规划安排，对发行人的关联方(D单位，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)进行分解和发行的任务。开发资金通过相关部门和甲单位逐步拨付(根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)，且未签订相关合同。发行人重大专项研究承担业务的收入来自分配资金，该业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%和31.84%。二是发行人基础会计工作的规范化和内部控制制度的有效性。发行人于2019年3月在北京证券交易所上市时披露的母公司2018年经审计财务报告净利润为人民币27，864，400元，母公司2019年4月向科创董事会报告的财务报告净利润为人民币17，905，300元，差额为人民币9，959，100元。出现上述净利润差异的主要原因是，发行人对2018年12月收到的递延所得税资产进行了调整，由2018年损益一次性入账调整为报告期相应会计期间的对应入账，其中2018年所得税费用和递延所得税费用分别增加357.51万元和681.36万元，对2018年净利润产生了全面影响发行人应收账款的账龄分析和成本分析不够准确，导致两次申报的财务报表成本和费用存在差异。两次申报相差仅一个月，审计报告由同一审计机构出具。第三，关联交易的公平性。发行人的业务发展严重依赖于关联方A和D，其中最近三个会计年度与甲方关联的销售额分别为4216.68万元、3248.9万元和6051.04万元，分别占销售收入的66.82%、25.73%和32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公平性。

市科委董事会认为，发行人的关联交易占比较高，业务发展严重依赖关联方，无法解释关联交易的公平性。主要专项研究业务模式以非市场方式获得，收入来源于分配资金。发行人不符合直接面向市场的完整业务和独立持续经营能力的要求；同时，发行人首次申报时未能充分披露重大专项研究的业务模式，关联方披露存在遗漏，未能充分披露投资者为发行人做出价值判断和投资决策所需的信息。2019年3月在北方证券交易所上市的财务数据与此次报告的财务数据存在显著差异。发行人财务数据在短时间内发生了重大调整，母公司报表净利润相差995.91万元，反映发行人内部控制制度不完善，基础会计工作薄弱。

根据相关制度安排，上交所需要根据科技局在对其申报企业的发行和上市审核中的定位，审查判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科学技术板块首次公开发行登记管理办法》规定，发行人在科学技术板块发行上市时应具备的发行条件，包括业务诚信，能够独立、持续地直接面对市场；会计基础工作标准、健全的内部控制制度及有效实施等。这些发行条件的理解和执行需要结合发行人通过信息披露所呈现的实际情况来把握。郭克玉环终止发行上市审计是根据发行人在招股说明书中披露的信息以及对审计质询的回复，对发行人的业务独立性、基础会计工作的规范性等事项进行审慎判断后做出的决定。

郭克玉环是自国家科委试点注册以来，第一个因意见分歧而终止发行上市审批的案例。此前，有8家申请设立科技局的企业在经过一轮或多轮调查后，自愿申请撤回发行上市申请，并终止了审查。根据现行注册制下的科技板块发行上市审核的规则和程序，无论是审核同意还是不同意发行上市，还是因自愿退出等原因终止审核，都是审核中的正常现象。

上海证券交易所表示，将继续遵循市场化和法治化的方向，坚持科技板块的定位，坚持以信息披露为核心，在科技板块的发行和上市中实施包容性的制度安排。同时，充分发挥公开询价审计在提高发行人信息披露质量和中介机构执业质量、保持市场“入口”方面的应有作用，是上海证券交易所在注册制度下依法履行发行上市审计职责的现实要求。

(编辑蔡善丹)