浙富控股145亿收购危废处理资产 能否提升盈利能力成疑

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蔡联(合肥记者刘梦然)9月9日晚，哲富控股(002266.sz)宣布将以发行股票的方式收购沈炼环保100%的股权，计划价格为129.2亿元；以现金形式收购神能环保40%的股权，计划价15.84亿元，交易总对价145.04亿元。

重组前，哲富控股的主营业务为R&D和清洁能源设备制造，目标公司主要从事危险废物无害化处理和可再生资源回收。对此，公司在收购报告中表示，通过此次重组，公司将从清洁能源设备领域进入环保领域。

根据财务数据，2018年归属于沈炼环保母公司的净利润为6亿元，归属于深能环保的净利润为2.31亿元，合计超过8亿元，是2018年归属于哲富控股母公司的净利润的近8倍。

然而，最初的有利重组计划并没有得到二级市场的青睐，因为仍然存在许多风险，并且在当天开盘后迅速回落，当天中午收于每股4.96元，比前一个交易日下降了5.88%。

现金支付面临压力

今年3月，浙农爱普贸易有限公司宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式，购买浙江沈炼环保集团有限公司(以下简称“沈炼环保”)100%的股权和杭州富阳深能固体废弃物环保回收有限公司(以下简称“深能环保”)40%的股权。

经过半年的规划，交易计划浮出水面。交易对手桐庐童渊实业有限公司是由上市公司实际控制人孙毅控制的企业，该交易构成关联交易。此次股权变动前，哲富控股的实际控制人孙毅共持有上市公司22.45%的股份。变更后，孙毅持股比例上升至33.89%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

根据公告，沈炼环保有限公司成立于2015年12月16日，注册资本为8.09亿元。其业务范围涵盖环保设备技术、有色金属冶炼技术、表面处理废物技术、含铜废物和工业废水、废气和固体废物处置技术转让等。

另一个目标公司，深能环保，成立于2004年7月9日，注册资本为8000万元。其业务范围包括收集、储存和利用危险废物，如表面处理废物、含铜废物和有色金属冶炼废物，以及回收材料(包括生产性废金属)的回收。

本次交易的具体方案是，上市公司拟通过发行股票购买桐庐童渊等6家交易对手持有的沈炼环保集团100%的股权，以现金购买胡先春持有的深能环保40%的股权。交易完成后，上市公司将直接持有沈炼环保集团100%的股权，深能环保集团40%的股权，间接持有深能环保集团60%的股权。

值得注意的是，拟发行股票的价格为3.81元，仅相当于哲富控股昨日收盘价5.27元的70%。如果未来基础资产的运营效率低于预期，则存在稀释此次重组的直接回报的风险。

此外，交易价格对上市公司有一定的财务压力。根据评估报告及其他协议，各方确定沈炼环保集团100%股权的交易对价为人民币1292.0万元，深能环保40%股权的交易对价为人民币158.36万元，本次交易标的资产的总对价为人民币1450.36万元。

其中，上市公司计划向交易对手胡先春支付15.836亿元现金，购买深能环保40%的股权，资金来源为自有或自筹。但截至今年6月30日，合并报表层面上市公司货币资金为10.71亿元，资金来源需要通过资产处置进一步筹集。该公司表示，如果资金不能顺利筹集，上市公司可能违约。

针对上述问题，采莲记者联系了哲富控股，但没有取得联系。

将资产处置为利润来源

作为一家水电设备制造商，哲富控股近年来在主营业务表现不佳的情况下，通过制定“大能源+投资互联网等新兴领域”的发展战略，先后收购了临海电机和花都公司。据《开心报》报道，该公司有许多子公司，其业务领域涉及水电、核电、石油和天然气以及许多其他行业。

此外，自2013年起，哲富控股先后收购互联网公司2345、媒体公司孟想强音、戈锐电力的股份，其间股价飙升，并通过处置孟想强音、戈锐电力的股份获得投资收益。

然而，除了来自资产处置的收入，许多跨境并购对公司盈利能力的影响有限。根据2018年年报，公司去年实现营业收入110364.24万元，同比增长0.70%；上市公司股东应占净利润109，845，600元，同比增长26.94%。

其中，非经常性损益对公司业绩影响较大，总计1.8亿元，其中非流动资产处置损益2.2亿元，其中投资性房地产处置收入647.64万元。扣除非经常性损益后，归属于股份的净利润为7353.1万元，同比下降217.9%。

在这份交易草案中，双方签署了一份基于表现的赌博协议。沈炼环保承诺2019年至2022年的净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元和16.96亿元；深能环保承诺2019年至2022年的净利润分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元和4.34亿元。