中概股新“造壳运动”，大佬们正闷声发大财

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本文作者是阿尔法工作室的研究员

导语:中国企业通过spac在美国上市正逐渐成为市场热点。与传统ipo相比，spac具有时间短、成本低、确定性强的优点。

"最近首都都在忙些什么？"

“你听说过spac上市’吗？美国上市的新方式。时间短，成本低。整个过程比ipo上市节省了大量资源。"

“上？如何操作？”

“类似于借壳上市，spac是一个空壳上市。也就是说，不存在债务问题，不存在相关的法律风险，目标公司可以通过反向收购快速上市。”

......

在动荡的资本市场中，各种各样的人每天都在穿梭。其中，有这样一小群人帮助中国企业出海融资，并以鲜为人知的方式赚取巨额利润。

01“默默创造财富”和蓝色光标

Spac是特殊目的收购公司的缩写，可以理解为服务于公司上市的金融工具。

与传统ipo相比，spac具有时间短、成本低、估值高、确定性强等优点(具体运营模式将在后面详细介绍)。

近年来，中国企业通过spac在美国上市逐渐成为市场热点。

7月30日，复星制药用这种方法剥离其公司和鱼枷医药，并与西班牙医药公司新边疆合作；；纽交所:nfc)完成反向并购。

交易完成后，新丰天宇将继续在纽约证券交易所以新的股票代码“nfh”进行交易。这也意味着联合家庭医疗集团有望在五年后再次上市。

联合家庭医疗成立于1997年，就收入而言，已成为中国最大的综合性私营医疗服务提供商之一。预计2019年营业收入约为25亿元人民币。

从成立到上市，收购西班牙壳牌公司新丰天宇只用了3个月的时间——该公司于2018年3月28日在开曼群岛开业，并于2018年6月28日在美国主板纽约证券交易所上市。

nfc的运营商是新丰天宇集团。这家略显陌生的投资公司有着深厚的实践背景，由香港前财政司司长梁锦松和黑石集团前高管吴启南于2018年初创立。

新丰天宇对联合家庭的估价为13亿美元。为了收购联合家庭医疗，除了去年筹集的4.78亿美元外，新丰天宇(nfc)还加入了许多联盟，其中它从投资者如vivocapital和南风集团(至少5.65亿美元用于收购联合家庭)那里筹集了7.11亿美元。

经过上述募集和认购，新丰医疗集团的股权结构如下:魏武资本占10.56%，梁锦松、吴启南、新丰天宇集团占9.02%，复星实业占6.62%，联合家族管理占4.58%，其他股东占69.23%。

在新丰天宇收购联合家族设计的交易结构中，收购复星股份的对价为5.23亿美元，但复星并未全部退出，而是以9400万美元认购了新丰天宇即联合家族6.62%的股权。

根据新丰天宇9月9日刚刚披露的8k文件，该公司预计此次收购将使公司股价飙升350%，至45美元。

红色圆圈是新丰天宇在收购联合家庭医疗后的估价。单击以查看更大的图像。

作为首家在纽约证券交易所上市的非美国spac公司，新丰天宇的上市计划如下:

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上述发行方案中A类和B类spac普通股的区别在于，在完成spac并购之前，只有B类股东可以投票选举spac的董事。

在spac上市前，spac发起人、spac管理层股东和spac管理层持股平台所收购的股份为B类spac普通股。spac公司新丰天宇在spac上市的股份为a类spac普通股。

新鲜空气不是问题。最近，蓝色光标也通过spac在纽约证券交易所实现了曲线上市。

8月23日，蓝光标宣布，公司及其全资子公司蓝标签国际(Blue Label International)打算将蓝标签国际旗下的四家控股子公司v7、was、fuse和metta以及蓝光标持有的控股公司Madshouse 81.91%的股份注入一家在美国注册并在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司。

西班牙壳牌公司遗产于2017年11月上市。在上市之初，它以每股10美元的价格发行了3000万股普通股，筹集了3亿美元。交易完成后，作为遗产的唯一最大股东，蓝光标对其形成实质性控制，并将其合并到财务报表中。

通过spac上市，蓝光标可以在短时间内在美国主板市场上市，这可以带来更多的资金，节省大量的中介费和时间。此外，经过一系列操作后，蓝光标对相关标的的持股比例下降，这也意味着商誉减值的风险在未来也会降低。

事实上，除了a股公司，还有新的三板上市公司适合在中国使用spac。美国上市对企业的利润门槛要求较低，允许同股不同权，通过vie结构上市。对于一些流动性差的新三板公司，他们实际上可以尝试通过spac进入美国市场。

02包装清单的来龙去脉

虽然有不少成功的spac上市案例，但大多数人并不了解细节。

让我们仔细拆开它。

Spac于20世纪90年代出现在多伦多证券交易所，并被用来收购矿业公司。1993年，美国证券公司GKN(Early Bird Capital的前身)将其引入国内资本市场，并逐渐成为市场热点。

2008年金融危机后，spac空壳公司可以直接登陆主板，而不是局限于otc市场进行OTC交易。截至2016年底，美国市场已有140多家公司通过spac并购成功在美国主板上市。

作为一种利基融资方式，spac专注于直接上市、海外并购、反向收购和私募等金融产品的优势。

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与借壳上市相比，spac是空壳上市。专门用于M&A上市的西班牙现金空壳公司在通常的反向M&A交易中没有债务问题，也没有历史、成本和清理前空壳公司的问题。

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spac的Ipo操作可分为六个步骤:

[1]建立空壳公司

通常的做法是在美国成立一家spac特殊目的公司。这家公司只有现金，没有产业和资产。这家公司存在的唯一目的是投资并购拟上市的目标企业。

然后合格的spac将在纽约证券交易所或纳斯达克上市。目标公司将通过与已经上市的spac进行并购，迅速达到上市融资的目的。

建立上市空空壳公司的这一步骤通常是通过从共同基金和对冲基金筹集资金来完成的。

[2] SPAC壳牌公司上市

与首次公开募股不同，spac是由spac部门上市和发行的，包括spac普通股、spac认股权证和spac授权股票。其中，spac认股权证也被称为spac认证权益，spac公众投资者以事先商定的价格购买新公司的股票。通过这种方式，spac公众投资者可以在行使spac股票期权后获得无风险套利。

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[3]所有ipo融资都进入第三方托管账户

spac首次公开募股筹集的资金将存入第三方的托管账户。一般来说，托管账户中的资金金额占募集资金净额的98%以上，如果资金存在于第三方的托管账户中，将获得相应的利息收入。

如果合并未能在规定的时间内(18-24个月)完成，托管账户中的资金将被清算并以现金形式分配给spac的股东。

在首次公开募股之前，spac的发起人需要购买spac认股权证，这些认股权证是与他们私下交易的。该基金还将存入第三方代管账户。如果spac在未完成合并的情况下解散，基金将分配给公众股东，spac发起人的投资无法收回。

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【4】首次公开发行后2年内与实体经营公司合并

根据纽约证券交易所上市规则和公司章程，只有超过一半的spac股东支持spac的合并和收购。

一般来说，spac的独立董事将建立一个董事会，大多数席位由独立董事占据。董事会审计委员会只能由独立董事组成。独立董事不会获得现金报酬，但通常会从发起人那里获得一部分奖励股份。

[5]M&A目标的选择

当然，不是所有的公司都可以通过spac上市。一般筛选条件如下:

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[6]实体公司并购完成

股票的流动性不同于私募股权基金。spac的公众投资者可以在公开市场上交易他们的证券，包括“投资单位”、普通股和认股权证。

spac发起人持有的证券的锁定期。spac发起人持有的证券在M&A交易完成前被锁定。

在大多数情况下，spac发起人持有的激励股票将在M&A交易完成后的6个月至1年内被锁定(出售机会将在招股说明书中说明)。持有权证的时间将短于激励股票的锁定期。