投服中心：关注宏达新材资产收购 呼吁上市公司及时释疑

本篇文章962字，读完约2分钟

本报记者侯

9月10日，上海宏大新材料有限公司(以下简称上市公司)宣布拟以现金方式收购上海冠丰信息技术有限公司(以下简称上海冠丰或目标公司)100%的股权。交易对手之一宁波梅山保税港区季芹投资有限公司持有目标公司95%的股权，同时也是上市公司控股股东上海泓子的控股股东。该交易构成关联交易。

9月23日，CSI中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)对业绩承诺的可实现性、估值的合理性以及目标公司的经营状况表示怀疑，希望上市公司能够在本次特别股东大会审议本次交易之前，充分打消对本次交易可能存在的问题的疑虑，使广大中小投资者能够做出理性的决策。

问题1:本次交易的绩效承诺能否实现

据了解，目标公司的印刷电路板加工业务主要集中在pcba行业，在电子电路产业链中，相对处于电子制造服务ems企业的上游和pcb企业的下游。本次交易的履约承诺期为2019年至2021年，承诺净利润分别不低于900万元、1950万元和2300万元，复合增长率为59.86%。

根据新风险研究的研究报告，2018年全球ems市场将达到4600亿美元，预计2022年全球ems市场将达到6748亿美元，复合增长率约为10%。据工业研究院普里马克统计，2018年全球pcb产值约为623.96亿美元，同比增长6%；2018年中国pcb产值约为327.02亿美元，同比增长10%。Prismark预测，未来全球pcb行业将呈现缓慢增长趋势。2018年至2023年，全球pcb产值复合增长率约为3.7%，中国pcb产值复合增长率约为4.4%。目前，中国pcba行业企业众多，竞争激烈。目标公司承诺的净利润增长率远远超过行业发展速度。请解释在竞争激烈的市场中，目标公司计划如何实现远远超过行业水平的增长速度。

根据中国报告网的相关研究报告，客户积累、技术水平和财务实力是影响pcba企业市场竞争力的关键因素。目标公司成立于2018年4月，成立时间短，盈利规模小。为了在承诺期内实现高业绩增长，有必要在短期内迅速扩大生产和开放市场。目前，上市公司尚未披露目标公司的具体客户情况和技术实力。

投资服务中心表示，要求上市公司补充目标公司的R&D情况、专利情况、主要客户和未来融资安排，以帮助投资者合理评估目标公司未来业务发展能力，做出合理决策。

问题2:预测目标公司未来收益的基础是什么

投资服务中心指出，在此次交易中，目标公司100%股权的估值最终选择了收益法的评估结论，估值为2亿元，增值率为733.62%。目标公司成立于2018年4月，上市公司公告称目标公司成立时间较短，需要一定时间扩大生产经营和开拓市场。根据上市公司对深交所询证函的回复，目标公司预计2019年至2023年营业收入复合增长率为21.17%，毛利率均超过40%。同行业上市公司易德龙在过去三年的毛利率约为25%，而同行业上市公司迪菲达在过去三年的毛利率不到20%。请相关资产评估机构说明，当目标公司财务数据较少且仍处于市场发展阶段时，预测目标公司未来收益的依据是什么；同时，请说明在预测期内，目标公司经营收入快速增长，毛利率水平高于同行业公司的合理性。

此外，根据《资产评估实务准则——企业价值》第19条，资产评估专业人员应结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营状况、未来收益的可预测性以及所获得的评估数据的充分性，适当考虑收益法的适用性。目标公司成立不到2年，历史财务数据很少。请评估机构根据《资产评估实务准则》的相关要求，说明在选择评估方法时是否适当考虑了收益法的适用性。

问题3:补充目标公司的经营状况和盈利模式

投资服务中心指出，相关公告仅披露了目标公司的主营业务、主要产品、生产设备和生产能力，没有进一步说明目标公司的具体业务发展和盈利模式。目标公司成立时间较短，其经营状况和盈利模式的信息对于投资者判断目标公司的盈利能力、发展前景和抗风险能力非常重要。要求上市公司补充目标公司的具体业务发展和经营模式(R&D设计、采购、生产和销售模式)，以帮助广大中小投资者充分了解目标公司的生产经营情况，合理行使投票权。

(编辑乔传川)