科创板IPO终止样本调查：分不清的夫妻董事长董秘 理不清的关系户

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《科技板块日报》25日报道(上海记者杰夫)“一个新项目的开发晚于预期，包括新产品的进展和营销，所以公司决定先撤回。”9月20日上午，广通天下网络科技有限公司证券部(以下简称“广通天下”)向《科技报》记者解释。

就在前一天晚上，被科委接受的企业广通天下的审核进度突然变成了“终止”。该公司于6月12日被接受，并于7月10日首次询价。从受理到终止用了近100天，材料的撤回也引起了资本市场的关注。

根据上海证券交易所科技板块股票发行上市审核制度，截至9月24日18: 00，已受理企业156家，其中已登记发行35家，终止审核11家。虽然广通已撤回其材料，但其独立研发能力、关联交易和内部控制独立性仍令人怀疑，这给科技板块的ipo申报带来了样本意义。

据悉，上海证券交易所已连续三次对科技局的保荐业务进行现场监管，发现很多保荐人没有认真核对关系、业务或收入的真实性。参与监管的6家企业中，有3家自愿撤回申请材料并终止审查，目前合格率仅为50%。

仅有的两项专利是通过外部转让获得的

根据广通天下的招股说明书，截至报告期，公司目前正在开发6个项目，包括端云协作技术和下一代反ddos云保护解决方案技术。据记者统计，这些项目总投资5015万元，其中金额最大的是基于端云协作的近源清洗调度平台和下一代反ddos云保护解决方案，项目预算为1200万元。

广通天下此前曾回复《科技报》记者，称撤回材料的原因是R&D内部项目比预期晚。它指的是什么具体项目？科技园未来有没有ipo计划？针对上述问题，《科技板块日报》记者向该公司发送了采访提纲，但截至发稿时，尚未收到回复。

专利、技术、人才等。可以说是科技企业的“家族”。世界上的“家庭”怎么样？

据广通天下介绍，公司自成立以来，以技术创新为重要发展战略，已获得28项软件版权和6项发明专利申请，包括安全威胁检测技术、分层防御技术、近源流量调度技术、僵尸网络对抗技术、多维态势感知技术、端云协同安全处理技术、超大规模数据中心管理技术和云计算资源调度技术等8大类20项核心技术。

事实上，广通世界获得的所有专利都是对外转让的。

具体为:边境漫游区移动台精确计费方法及系统(zl201080062996.9)，转让方为刘武强，转让时间为2017年1月，转让价格为32255元；服务器(zl201210048698.5)，转让方为深圳市金羊海网络智能技术有限公司，转让时间为2017年5月，转让价格为3.5万元。

对此，熟悉资本市场的人士告诉《科技报》记者，“目前科技公司的专利来源主要包括内部开发、外部收购以及与其他实体的合作。对外采购对公司的技术发展是有效的。然而，这反映出公司的原始能力还不够。从科技板公司的长远发展来看，核心技术需要自主开发。”

除专利技术外，广通的核心技术人员也是从外部招聘的。

记者询问招股说明书，了解到目前共有5名核心技术人员，他们都是在2017年和2018年从外部引进的。黄俊来，技术研发中心主任，曾在杭州海维信系统技术有限公司担任建筑师；R&D科技中心副主任徐健也在杭州一谷茂信息技术有限公司兼职..

值得注意的是，招股说明书称其非常重视技术研发，其在R&D的投资在过去三年波动很大。数据显示，该公司2016年和2017年的R&D费用分别为571.3万元和2510.59万元，占当期收入的比例分别为13.1%和18.46%，但2018年降至1615.8万元。

重要关联户“未偿债务”

针对这种商业模式，广通天下表示，公司的客户主要分为两类:一类是网络游戏、视频网站、门户网站、各类工商企业等终端客户，他们购买的服务都是用于自己的业务；另一个是其他专业的互联网综合服务提供商，包括idc服务提供商和云服务提供商。这些客户购买公司安全服务和基本资源服务，它们是其互联网集成服务的组成部分，并在集成后提供给外部世界。

《科技板块日报》记者注意到，近三年来，关联企业出现在广通世界主要销售客户名单中。

根据招股说明书披露的数据，2016年、2017年和2018年，广通天下对杭州苏联信息科技有限公司(以下简称“杭州苏联”)的销售额分别占当期营业收入的13.20%和8.01%。7.36%，其中云安全服务分别占本期同类型交易的42.12%和11.23%，云计算基础服务分别占本期同类型交易的3.03%、4.33%和7.11%。

根据全国企业信用信息公示系统，杭州快递联盟成立于2005年6月，其股东为王庆和王俊超两个自然人，王庆和王俊超分别担任法定代表人和执行董事，同时也是金华智云网络科技有限公司的股东，而智云网络51%的股份由广通天下持有，49%的股份属于王俊超。今年4月18日，公司法定代表人由王俊超变更为广通天下董事长赵军

对于上述交易关系，广通天下在招股说明书中承认:“杭州快运的业务发展需要购买idc资源和云安全服务产品。该关联交易是合理和必要的，并将继续发生，但随着企业客户的不断丰富和业务规模的不断增长，预计杭州快运关联交易的比例将继续下降。”

然而，这一重要的“相关家庭”仍然拖欠与世界联系密切的基金。

记者注意到，杭州快递联盟长期以来一直处于广通优秀单位的前列，其比重也不低。数据显示，2016年、2017年和2018年，杭州快递联盟应收账款余额分别为594.3万元、854.3万元和2049.18万元，分别占广通世界应收账款余额总额的28.19%、9.04%和12.02%。

此外，2016年和2017年，广通天下向义乌瑞信电脑有限公司的收购金额分别占当期经营成本的1.57%和0.10%，占当期同类交易的10.41%和2.47%，后者由广通天下原监事王控制。

记者进一步询问，杭州快递联盟的相关内容是“销售商品、提供劳务”，而义乌瑞信是“采购商品、接受劳务”

此外，截至2018年12月31日，金华油帆装饰工程有限公司应付票据及应付账款为29，600元。虽然金额不高，但实际上是由监事之父金控制的。

“资本玩家”潜伏其中

根据招股说明书，截至报告期，广通天下拥有2家全资子公司和7家控股子公司，但在实际运营中，许多子公司“尚未运营”。该公司表示，子公司浙江云起、浙江博运已完成注销，深圳一家运、金华易云、金华景运、金华恒运已向当地市场监督管理部门申请注销，目前正在办理中。

事实上，广通ipo背后的“资本玩家”已经潜伏了很长时间。

根据招股说明书，截至签署日，除控股股东和实际控制人赵军外，持有5%以上股份的主要股东还包括、牛、上海桥北投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“桥北”)。其中，牛直接持有公司3.55%的股份，乔北持有公司4.33%的股份。牛是桥北的实际控制人，广通天下股份的总控制率为7.88%。

据公开消息，牛1972年11月出生，1997年毕业于湖南大学经济信息管理专业，后在复旦大学获得mba学位，在长江商学院获得emba学位，是国内首批保荐代表人之一。1998年开始从事投资银行业务，曾任联合证券投资银行部总经理、国信证券投资银行部董事总经理。

人们更加关注何建东，他一直活跃在资本市场。

何建东，1980年出生，2004年至2008年11月，任证券办公室主任、生产部部长、申科(002633.sz)副总经理；2008年11月至2011年12月，他担任公司执行副总经理；自2008年11月起，他一直担任董事兼总经理。

然而，2016年5月16日，何建东突然辞去总经理职务，其父、上市公司董事长何全波辞职，何建东的弟弟何建南接任董事长兼总经理职务。

辞去申克总经理职务的何建东在资本市场非常活跃。《科技板块日报》记者了解到，2016年下半年，何建东进入了st狮子头(600539)。SH)；2017年，进驻* Trop (002333.sz)和玉龙燃料(603003)。SH)；2018年，进入台湾基地(300046.sz)。

截至今年6月30日，何建东仍持有四家上市公司的股份，即st石首、神科、玉龙燃料和太极，总流通市值约为6亿元。其中，何建东持有申克1974.3784万股，占13.214%，是第三大流通股股东。

关于何建东对广通世界的出资，2017年5月6日，赵军与何建东签署了《股权转让协议》，同时于2017年6月8日签署了《浙江瑞正网络科技发展有限公司投资协议》。上述协议规定，何建东将接受瑞正网络的股权(记者注:瑞正网络由广通世界的前身吸收合并而来)，并为瑞正网络增资。何建东持有瑞正网络的股权后，

根据广通天下的股权结构，何建东目前持有30.06%的股份，仅次于第一股东、实际控制人赵军。但是，值得一提的是，在广通天下向科技局提出申请之前，赵军和何建东已经作出了相关承诺，即从广通天下首次公开发行上市相关申请材料提交中国证监会或证券交易所受理之日起，该协议可能涉及取消对外部投资者的受益权。

然而，随着科学和技术委员会审查的撤销，何建东和其他外部投资者的利益回报将如何实现？

“中国电信金华分公司”背后

至于主要业务模式，广通天下表示，公司位于基础电信运营商的下游，建设或租赁标准化的电信专业级机房环境，购买互联网通信线路、带宽和机柜资源，为各行业客户提供云安全服务和云计算基础服务。

“公司的采购内容主要分为两类:一是从中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商以及其他专业idc服务提供商处采购带宽、ip地址、机柜租赁等基础电信资源；二是工程建设采购，包括机房建设服务、备用电源等机房设备、电子设备、空调整设备、机柜以及服务器、路由器和交换机等计算机和网络设备的采购

广通天下还在招股说明书中指出，其行业存在资源壁垒和资格壁垒。

在资源壁垒方面，“中国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通和中国移动在骨干网带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断优势。基础电信运营商在选择合作伙伴时，一般要求保证购买带宽等电信资源，一些基础电信运营商对电信资源定价实行阶梯收费。潜在的竞争对手往往因为缺乏足够的客户群而无法承担相应的保证成本，或者因为规模小而没有成本优势。同时，电信资源有限，潜在竞争对手更难获得核心资源点的资源配置。”

《科技报》记者注意到，中国电信集团是2016年、2017年和2018年的第一供应商。具体数据显示，2016年中国电信集团的采购金额为777.1万元，占采购总额的40.85%，其中中国电信金华分公司为682.7万元，占采购总额的35.89%。

此外，2017年中国电信集团购买金额为3876.88万元，占25.67%，其中金华分公司为3138.38万元，占20.78%；2018年购买金额为6679.38万元，占34.65%，其中金华分行购买金额为5196.02万元，占26.95%。

然而，在广通世界的9名高管中，除了3名独立董事和2名外部投资者代表董事外，还有3名核心高管来自中国电信金华分公司。

据披露，赵军董事长于1995年4月至2015年7月在中国电信股份有限公司金华分公司工作，担任行业总监；张可，董事兼总经理，于1993年8月至2016年9月在中国电信股份有限公司金华分公司雨城分公司工作。曾担任网络运营部线路文员、线路维护主管、线路维护中心主任；董事会秘书山，在中国电信股份有限公司金华分公司工作，担任业务总监。

此外，记者还了解到，广通天下核心技术R&D中心副主任、副总经理徐健，自2006年8月至2016年4月，担任中国电信股份有限公司白龙桥分公司数据通信工程师、创新项目负责人、业务分析主管、副总监。

董事长和秘书是夫妻

科技板块带来的高估值、超募资金和丰厚效应吸引了越来越多的科技企业，但广通走向世界似乎更为迫切。

据披露，广通天下已向上海证券交易所科技板块提出申请，计划公开发行不少于2347万股的股票，募集到的8亿元将全部投资于云南通用产业基地项目。

然而，根据广通天下的招股说明书，“拟投资项目位于金华经济技术开发区。但是，截至招股说明书签署之日，公司尚未取得募集项目用地的土地使用权。目前，金华经济技术开发区管委会正在对工业用地项目进行意向选址的前期工作，近期将申请办理土地上市和出让手续。”

也就是说，虽然公司已经申请了科学技术委员会，但是筹款项目的地点还没有确定。

“如果是a股，中介不会上报材料，即使上报了材料，也一定会退回。在科技板块，发行人或保荐机构可能认为所有风险都已披露，但这种操作并不恰当，这也直接挑战了审计规模。”一位熟悉资本市场的国内律师表示。

值得一提的是是赵军的妻子，也就是董事长和秘书是夫妻关系。

一些业内人士告诉《科技报》记者，董事长和秘书长是夫妻，这种结构没有法律障碍。然而，从实际内部控制管理的角度来看，董事长和秘书长是协调一致的行动者，独立性令人怀疑，具有浓厚的家族色彩。

事实上，广通天下的经历也令人困惑。其前身金华广通天下网络技术有限公司成立于2014年4月30日，注册资本100万元，认缴51万元，认缴49万元。

2015年12月25日，金华广通公司法定代表人由陈黎明变更为赵军，招股说明书中未对本次实际控制人的重要变更进行更多披露。然而，记者进一步询问工商信息，得知是山的母亲，即赵军的岳母。同期，公司100%的股权变更为由浙江瑞正网络科技发展有限公司持有

瑞正网络成立于2014年1月，其早期股东为赖险峰和程秀珍。2016年4月15日，赵军突然出现在公司高管名单上，他的职位是执行董事。后来，股权发生了变化。赖险峰和山的持股比例分别为51%和49%，业务范围扩大了同期的电信业务运营；2016年6月3日，赖险峰将其在瑞正网50%的股权转让给赵军，单将其在瑞正网39.3%的股权转让给赵军、、余宝春。

2017年12月，金华广通有限公司吸收合并了母公司瑞正网络，并整体变更成立了股份公司。从那以后，赵军和山夏夜实现了对广通的实际控制。