重组事项被否后复牌即跌停 万邦德并购重组终未如愿

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蔡联(合肥记者刘梦然)报道9月26日，万邦德(002082.sz)计划重组或将迎来最后一章。经中国证券监督管理委员会上市公司并购审计委员会会议审议，发行股票收购公司资产及关联交易未获批准。此时，自该公司去年6月首次披露收购万邦德制药100%股份的计划以来，已经过去了一年多。

根据中国证监会M&A委员会的审计意见，申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性和持续盈利能力稳定的基础。

自9月26日开市以来，该公司股票已恢复交易。今天开盘后，该公司股价跌至每股9.57元，相当于总市值22.78亿元。

可持续盈利的基础不足

事实上，万邦德目前的控股股东是由赵和控制的万邦德集团。同时，赵、、直接和间接持有万邦德药业股份有限公司65.24%的股权，是本次重组的上市公司和目标公司的实际控制人。

一位市场分析师告诉财联社，对于关联交易可能带来的利益，从积极的角度来看，关联交易可以节约交易成本，提高商业交易效率，通常对交易各方都有积极的影响；然而，相反，由于关联交易的“一致利益”，配股和债券发行的价格调整可能缺乏公平性，可能导致对中小股东合法权益的侵害。

此外，在交易方案的几次调整中，最引人注目的是万邦德药业的业绩承诺同时大幅降低。在初始业绩承诺中，万邦德药业承诺2018年至2020年的净利润分别不低于1.85亿元、2.4975亿元和3.24675亿元。会前计划将业绩承诺调整为2019年至2021年净利润分别不低于1.845亿元、2.265亿元和2.638亿元。

降低绩效承诺的原因可能与万邦德制药自身的盈利能力有关。根据财务数据，万邦德药业2018年实现净利润1.62亿元。根据最初的业绩承诺，万邦德制药并未在第一年完成。2017年，目标公司的收入和净利润都出现了下降，净利润下降幅度高达50%。

“曲线列表”被拒绝

万邦德集团成立前，万邦德是一家上市公司，主要从事建筑铝型材和板材的研发、生产和销售。虽然万邦德集团的重组计划自去年6月就已规划，但真正的控制人万邦德集团借壳上市的计划始于2016年，而此次拒绝也宣告了三年后“曲线上市”运作的失败。

2016年3月，万邦德集团与梁冬新材料上市公司原控股股东、实际控制人卢志宝签署了股权转让协议。股权转让完成后，万邦德集团占上市公司总股本的9.44%，与陆志宝(持股9.44%)一起成为上市公司的第一大股东。

2017年6月，万邦德集团进入该公司的计划更进一步。通过再次与卢志宝签订股权转让协议，万邦德集团占上市公司总股本的18.88%，成为上市公司的第一大股东。将上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵、。次年1月，上市公司的证券简称由梁冬新材料变更为万邦德。

此前，梁冬新材料属于有色金属加工和医疗设备行业，其主要业务活动是铝合金型材和板材的研发、生产和销售。万邦德集团进入公司后，其业务扩展到医疗领域，形成了首个铝加工和医疗器械双重主营业务布局。

此时，万邦德药业上市计划已分阶段完成。2018年6月，在进入万邦德一年后，万邦德宣布计划向控股股东万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资等股东发行股份，购买万邦德制药100%的股份。

值得注意的是，虽然上市公司收购万邦得药业势在必行，但如果2018年4月30日的账面净值为5.75亿元，预计价值为33.95亿元，第一个交易方案的预计增值率高达490%。万邦德药业当时净资产只有5.75亿元，交易价格定为33.98亿元，使企业陷入了超高溢价的问题。

事实上，在对交易计划进行了几次修正后，在会前发布的关联交易报告第四次修订稿中，交易价格已经缩水至27.3亿元。尽管如此，交易价格的增加值率仍高达320.75%。

高杠杆收购受到质疑

万邦集团目前的控股股东万邦德集团在2017年与梁冬新材料上市时，被问及是否存在很大比例的杠杆。

根据公司当时对关注函的回复，在2016年3月的第一次股权转让中，万邦德集团以7.3亿元的价格收购了原实际控制人卢志宝持有的梁冬新材料共计22，471，680股，占梁冬新材料总股本的9.44%。在这7.3亿元中，1亿元来自万邦集团自有资金和业务活动资金，其余6.3亿元来自其他公司贷款，贷款利率为12%，贷款期限为一年。万邦德集团于2017年3月偿还贷款6.3亿元。

前一笔债务清偿后仅三个月，万邦德集团再次与卢志宝签署股份转让协议，以7.2亿元的价格收购梁冬新材料9.44%的总股本。在这7.2亿元中，2.2亿元来自万邦集团自有资金和业务活动获得的资金，其余5亿元来自其他公司的贷款。

在5亿元贷款中，3亿元贷款的利率为12%，贷款期限为一年。本保证措施为赵、、提供连带责任保证。剩余2亿元贷款的意向书已经签署，贷款期限为1至3年，年利率为7.5%。

综上所述，万邦德集团以14.5亿元的对价获得梁冬新材料18.88%的股份，其自有资本仅出资3.3亿元，其余资金来自借款。值得一提的是，这两笔贷款的利率高达12%。根据这一计算，万邦德集团每年支付的利息超过1亿元。因此，在万邦德集团声称其拥有强大的财务实力和融资实力的情况下，其是否会为高杠杆收购支付巨额利息值得怀疑。

事实上，万邦德制药曾在2013年寻求在创业板上市，但在被证监会终止后未能如愿。此后，2015年9月和2017年1月，上市公司曾计划两次收购万邦德药业的股权，但因各种原因终止，万邦德药业重组未果。

值得注意的是，虽然上市公司最初的主营业务是铝产品加工，但自万邦德集团实际控制人接手后，公司一直在加大对医药行业的投资。

2017年12月18日，公司完成了万邦德医疗科技有限公司51%的股权转让和工商变更登记，万邦德医疗成为公司控股子公司。2018年7月，公司再次收购康驰医疗80%的股权，医疗器械业务范围进一步扩大。万邦德集团表示，万邦德药业成为上市公司的全资子公司后，将进一步完成“医疗卫生领域”的产业战略布局，并与现有医疗器械行业相互促进。

关于重组计划是否被否决，万邦德秘书长办公室的工作人员告诉财联社，由于目前只公布了审计结果，官方文件还没有发给公司。根据重组管理办法，公司将在收到未获批准的正式文件后十天内决定是否终止交易或再次推进交易。然而，公司管理层还没有迈出下一步。此外，记者还询问，如果交易计划再次推进，交易计划是否会进一步修改，对方也表示目前还不确定。