实控人生变！3.65亿股份被强制划转抵债*ST刚泰再度延期回复问询

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在回复上海证券交易所关于其原控股股东所持股份被拍卖的询证函后，*st港泰立即就此事迎来了第二封询证函，但对询证函的回复仍需推迟

《投资时报》研究员苏慧说

这是*st港泰(600687.sh)今年收到的第五封询证函。10月8日晚，*st港泰在回复上海证券交易所关于其原控股股东所持股份被收回的询证函后，立即对第二封询证函表示欢迎。

目前，st港泰原控股股东港泰矿业持有的3.65亿股，占24.55%，已转让给浙江汇通港泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称汇通基金)。汇通基金已成为公司的控股股东。然而，此前st Gangtai的29.93亿元非法担保问题尚未完全解决，上海证券交易所要求其原控股股东和实际控制人在转让控制权之前消除对上市公司的损害，或做出有效安排消除所有损害。

此外，对于没有实际控制人的汇通基金，上海证券交易所要求上市公司补充披露汇通基金是否有其他应披露但未披露的协议，是否存在清仓和实债的情况。还需要披露作为实际控制人的汇通基金是否有处置和出售上市公司股份的计划和安排，是否有针对上市公司的业务安排，包括但不限于调整主营业务收入、组织结构、高级董事和监事的派驻，并说明对上市公司控制权的影响。

不出所料，10月16日，当第二封询证函应予以回复时，*st港泰宣布已向上海证券交易所提出申请，并推迟至2019年10月23日前回复第二封询证函。

同一天，*st港泰下跌5.18%，收于每股1.83元，进一步逼近每股1.58元的历史最低点。

汇通基金的作用

今年4月11日，上海港泰发出了《关于对他人担保事项进行核查的通知》。根据公告，发现公司违反规定为原控股股东及其一致行动提供担保。根据相关规定，*st港泰向上海证券交易所申请了其他风险预警，股票简称也发生了变化。

同一天，*st港泰还披露了一份行政裁决，其中显示*st港泰公司前控股股东港泰矿业和港泰集团所持有的港泰股份被法院拍卖，司法出售所持有的港泰矿业和港泰集团股份分别占其所持有的公司股份的98.87%和89.15%。由于他持有的所有公司股份都已被司法机关冻结，并等待拍卖前冻结，因此拍卖成功与否存在不确定性，这可能导致公司实际控制权的变化。

我不得不说，st Gangtai对此次拍卖活动风险的预测相当准确。8月26日，上海浦东新区人民法院宣布，从2019年5月27日至5月30日，上海浦东新区人民法院拍卖了港泰矿业持有的3.65亿股*st港泰股份。然而，拍卖已经售罄，因为没有人报名参加竞标。

上海浦东新区人民法院的公告显示，2019年7月29日，申请人向法院提交了拍卖还债申请，要求以每股5元的拍卖底价将*st钢台部分股份转让给汇通基金。如果案外人在20天内没有提出书面异议，法院将据此处理。

为此，上海证券交易所就股权拍卖的债务偿还问题发出了询证函，要求st港泰解释公司的实际控制人是否有意转让公司的控制权，将采取何种措施消除非法担保对公司和其他股东合法权益的影响，以及如何考虑和安排公司早期的非法担保。

在10月8日披露的回复中，*st Gangtai表示，上述3.65亿股股份已于9月26日通过司法途径转让给汇通基金，司法转让已经完成。但是，公司还表示，公司原实际控制人徐建刚无意转让公司控制权，控制权的变更是由强制执行引起的，而不是他的主观意愿。汇通基金并未主动寻求上市公司股权，而是申请强制执行上市公司股份以抵偿债务，以确保债权的实现，并被动获得被拍卖的股份。

《投资时报》研究员指出，汇通基金是港泰集团与深圳红塔资产管理有限公司(以下简称红塔资产管理)、华融汇通资产管理有限公司、北京汇通容止投资管理有限公司三家金融机构建立的合伙企业..红塔资产管理公司是诉港泰矿业公司实现担保物权案件中的关键角色。

汇通基金的合伙人及出资情况

注:截至2019年8月27日的数据来源:公司公告

此外，隐藏在汇通基金背后的实际投资者情况也引起了很多关注。上海证券交易所已发出询证函，要求st港泰全面解释汇通基金的股权结构和资金来源。当时*st港泰回复汇通基金由四家合伙人共同出资，任何一方合伙人都不能控制汇通基金，因此汇通基金没有实际控制人。

在最近的询证函中，上海证券交易所仍需*st岗台说明汇通基金的最终出资来源，并结合汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配和投资委员会的组成，充分说明汇通基金无实际控制人的原因和合理性。

性能受到影响

在今年发出的询证函中，上海证券交易所一再提到ST Gangtai的非法担保。

2019年4月，*圣岗台宣布了一个令人惊讶的情况。该公司有16笔外部担保没有上市公司的决策程序，涉及金额约42亿元。当时未还本息合计约34亿元，截至2019年10月8日，约29.93亿元。

根据公告，所有相关担保均与原控股股东泰矿业及其一致行动人或原实际控制人有关，但未经本公司具有决策权的决策机构批准，是对原控股股东及其一致行动人的非法担保。

由于这些非法担保的存在，st港泰2018年度报告由会计师事务所出具审计报告。2019年5月6日，该公司被警告存在退市风险。

虽然徐建刚曾表示上述担保只是名义上的担保，但他提供的额外质押担保约为51亿元，足以支付贷款本息，不会给上市公司造成重大损失。然而，除此之外，公司还卷入了多起诉讼，前控股股东和数名高管受到监管措施、相关部门调查等一系列问题的困扰，严重影响了公司的业绩和未来的发展机遇。

2018年，营业收入达到110.4亿元，同比增长34.33%；净利润为-11.75亿元，同比增长308.82%。2019年上半年，*st港泰的净利润继续亏损2.21亿元。

此外，从2013年到2018年，其经营活动的净现金流量持续为负，这意味着长期以来，上市公司的造血能力不足，大部分发展资金是通过外部融资获得的。2018年底和2019年上半年，其筹资活动产生的净现金流量也呈现出净流出趋势，这表明st港泰的资金链已经相当紧张。

对于目前的困境，*圣岗泰也在寻找解决方案。8月8日，港泰集团与长城资产管理上海分公司、信达资产管理上海分公司签署重组合作意向书，力争解决港泰非法担保涉及的债权债务纠纷，逐步化解非法担保对上市公司的影响。

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