证监会修订版“重组新规”正式发布 允许符合条件资产在创业板重组上市

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■我们的记者孟浩

10月18日，中国证监会召开新闻发布会。中国证监会上市司司长蔡建春表示，为推进规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场建设，支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区，优化上市监管体系结构，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(2006年12月25日，中国证监会第101号令)已出台，

蔡建春介绍，此次修订旨在准确把握市场规律，理顺改制上市职能，充分发挥资本市场服务实体经济的功能，积极支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区，是落实全面深化资本市场改革总体规划的重要举措。主要修改包括:一是简化重组上市的认定标准，取消“净利润”指标。二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月。第三，符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产允许在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市交易。创业板上市公司实施重大资产重组应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项和第五项的相关要求。所购资产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。第五，充实绩效薪酬协议和承诺的重大资产重组监管措施，增加问责。此外，明确科技板公司并购监管规则的衔接安排。

“自6月20日以来，《重组办法》一直公开征求意见，市场对此十分关注。社会各界一致认为，我们的监管体系将提高其适应性和容忍度。征求意见期间，我共收到69条意见和建议，其中有效意见66条，主要集中在放开创业板重组上市、取消“净资产”等认证标准中的指标、加强重大资产重组的绩效补偿协议、承诺履行监管、扩大配套融资发行规模等方面。我已根据具体情况有针对性地进行分析、采用、吸收或纳入随后的相关改革。”蔡建春说道。

蔡建春表示，为配合《重组办法》的顺利实施，修订后的《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第14条、第44条的意见——关于适用《证券期货法》第12号的意见》也已出台。

蔡建春表示，重组办法修订后，证监会将继续完善“全链”监管机制，支持向上市公司注入优质资产。同时，我们将继续严格规范重组上市行为，继续严格监管并购“三高”，严厉打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为。，遏制“忽隐忽现”重组和盲目跨境重组等混乱局面，促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。

关于新规定的过渡安排，蔡建春还指出，《重组办法》实施后，尚未获得中国证监会行政许可决定的相关并购申请，新规定仍然适用；上市公司根据修订后的《重组办法》变更相关事项，对原交易方案构成重大调整的，应当按照《重组办法》的相关规定重新履行决策、披露和申请程序。