同日抛出回购与减持计划引交易所关注 歌尔股份回应称不存在回购配合股东减

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本报记者赵彬彬见习记者王伟

10月21日晚，戈尔公司同时抛出了两个似乎是“左和右互相斗争”的公告。一是公司准备以5亿元至10亿元回购股份，二是蒋斌董事长计划减持市值近17亿元的股份。这一事件不仅在市场上引起了质疑和激烈的讨论，也惊动了交易所。10月24日收盘后，深圳证券交易所发出了一封关注信，要求该公司解释此次股份回购的必要性，以及是否有任何动机与股东合作减持股份。10月25日晚，戈尔正式回复了深圳证券交易所的关注函。公司明确表示本次回购旨在实施员工持股计划等激励措施，以吸引和留住人才，为公司的长远发展积累实力，并表示没有回购配合股东减持，并承诺在相关股东减持实施后实施本次回购计划。

在回购时，减持吸引了人们的注意力

10月21日晚，戈尔股份同时抛出了两个公告，即回购股份和减持大股东股份，这很快引发了旁观者和股东与市场的激烈讨论，因为他们无法理解公司的意图。

根据公告，戈尔股份打算用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司a股，用于以后实施员工持股计划或股权激励计划。回购金额在5亿元至10亿元之间，回购价格不超过每股21元。

另一份关于蒋斌董事长减持方案的预披露公告称，蒋斌等高管将减持9248万股，根据10月21日每股18.27元的收盘价计算，这接近17亿元。关于减少的原因，公告称，蒋斌是基于偿还质押融资贷款和个人资金的需要。此外，蒋斌还计划将占公司总股本1.84%、市值近10亿元的股份转让给公司总裁龙将。

这件事在股市引起了激烈的讨论和质疑，许多投资者称之为“左右逢源”，认为回购计划的披露涉嫌减持的“轿子”和“接管”。不过，一些投资者认为，高管减持股份仅占总部的1.01%，不会影响股价。此外，回购抵消了降价对公司股票价格的影响，高回购显示了Goer对自己股票价格的信心。

这两个备受争议的公告也引起了深圳证券交易所的关注。24日，在高乐股份第三季度报告发布后，深圳证券交易所向该公司发出了一封关注信。

首先，深圳证券交易所特别关注公司第三季度报告显示的资本和债务情况:截至2019年9月30日，Goer股份的货币资金余额为30.51亿元，短期贷款余额为57.74亿元，回购股权为5亿元至10亿元，约占公司今年第三季度末货币资金余额的16.39%至32.78%。因此，要求公司补充本次回购的必要性。

关于回购与减持董事长股份的关系，深圳证券交易所也注意到，除了实际控制人和披露减持方案的高乐股份高管外，高乐集团股份有限公司2017年10月17日应付债券的非公开发行时间为2018年4月18日至2020年10月14日，与本次股份回购的实施时间一致。因此，戈尔根股票被要求进行自我检查，并解释是否有任何动机与股东合作，以减少他们的持股和支付债务的股份。

回购股份确实是为了留住人才

深圳证券交易所在该关注函中给出的回复时间是在10月28日之前，而戈尔公司仅用了一天时间就梳理清楚了，并于10月25日晚正式披露了该关注函的书面解释。

首先，公司表示，此时实施股份回购是非常合理和必要的。

据该公司今年10月24日发布的第三季度报告显示，得益于智能无线耳机和智能可穿戴业务的快速发展，该公司抓住了5g时代新一轮产业创新的机遇，各项业务实现了稳步增长。前三季度营业收入241.34亿元，同比增长56.23%。该公司预计2019年上市公司股东应占净利润为11.71亿元至13.45亿元，同比增长35%至55%。

该公司在接受《证券日报》采访时表示，公司的智能无线耳机业务和智能可穿戴业务在未来将有广阔的发展前景，虚拟现实和增强现实业务预计在未来两三年内将快速发展。基于对公司未来发展的坚定信心，结合公司业务布局的发展前景，公司认为在当前股价下实施本次回购方案是合理的。

同时，公司感受到了深深的危机感。由于业务的快速发展，也对新业务领域的技术人才、管理人才和领导人才提出了更高的要求。“目前，相关领域的人才竞争加剧，市场供应不足，公司的主营业务位于山东省潍坊市，吸引和留住人才。压力很大。”公司披露。

在本次披露中，公司提到将长期实施员工持股计划等激励措施，为公司的长远发展积累力量。本次回购计划是为了给未来陆续实施的员工激励计划预留足够的股票储备。

对于公司目前的资金和债务情况，5亿元至10亿元的回购是否会影响公司正常的偿债和生产经营，公司明确表示将“合理规划回购计划的实施进度”。一方面，今年公司经营活动产生的净现金流量增长迅速，另一方面，公司资产周转率也得到有效提高。“随着公司营业收入的持续增长和精益运营的持续，预计公司的现金流将持续改善。”公司表示，除未使用的160.2亿元银行授信额度外，认为本次股份回购不仅符合公司的发展需要，也不会影响公司的正常偿债和生产经营。

减持后回购承诺

那么，在此次回购中，是否有任何动机与股东合作减持股份并偿还债务？在对深圳证券交易所关注函的回复中，戈尔夫的股票也被明确否认。

据了解，戈尔集团于2017年10月17日发行了一笔非公开发行的债券，发行规模为20亿元人民币，债券期限为3年。基础股票是戈尔集团持有的公司a股。截至回购计划公告日，戈尔集团应付债券余额为2.09亿元，仅占可交换债券总额的10.45%。在未来公司回购过程中，戈尔集团的可交换债券余额较小，可交换债券持有人与公司没有关系。公司中没有可交换债券的股份交换。

对于公司实际控制人兼董事长蒋斌的股权转让行为，公告称，蒋斌在优化公司顶层设计的基础上，对公司核心高管进行了深度约束，促进了公司的快速健康发展，这部分股权转让是在实际控制人和一致行动者之间进行的，不会影响二级市场的股价波动，也没有配合股东减持进行回购。

至于市场和投资者普遍关注的“减持股份回购”操作，公司在此回复中也重申，蒋斌减持股份是为了偿还股权质押融资和个人资本需求。同时公告的原因是，根据深交所最新的《上市公司股份回购实施细则》，第三十四条明确规定“未来6个月持股5%以上的股东减持方案”应同时披露。

但为避免上述减持行为与公司股份回购实施时间重叠，公司承诺在相关股东减持实施后实施本次回购计划，并在实施过程中严格履行信息披露义务，及时发布相关进度公告。

(编辑孙倩)