收购价格增长七成半是否合理？华宏科技延期回复深交所问询

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由于华虹科技收购新泰科技的高溢价，引发了投资者和监管部门对此次交易的一系列质疑

《投资时报》研究员郝志伟表示

近日，华虹科技(002645.sz)拟收购吉安新泰科技有限公司(以下简称新泰科技，838975)100%的股权。8.1亿元人民币，收到深圳证券交易所的询证函。

《投资时报》的研究员注意到，新泰科技已在新三板上市，但由于此次收购，自2019年6月21日开市以来，转让一直处于暂停状态。由于此次收购案的收购价格较停牌前新泰科技的总市值上涨了75.36%，引发了一系列关于此次大幅上涨是否合理的质疑。

9月28日，华虹科技披露了《关于发行股票和支付现金购买资产及筹集配套资金的报告》(以下简称《报告稿》)。经正式审核后，深交所于10月17日向华虹科技发出《关于重组江苏华虹科技有限公司的询证函》，重点关注新泰科技的评价和定价、目标公司的业绩承诺及经营财务状况。

但是，华虹科技没有在规定时间内回复，而是选择了延期回复，并宣布对询证函的回复进展顺利。但是，由于询证函涉及的内容很多，有些问题需要进一步梳理，公司无法在规定时间内完成回复。

据《投资时报》的研究员介绍，华虹科技的主要业务分为两个部分:再生资源业务部分和电梯配件业务部分。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃物资源综合利用业务，后者是华虹科技的重点业务板块之一。

新泰科技主要从事稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料和磷废料生产高纯度的稀土氧化物，并通过其子公司中航新材料发展稀土永磁材料的生产业务。新泰科技及其子公司拥有9800吨钕铁硼废料和1000吨磷废料的综合利用生产资质。

为了将公司的业务从废弃物资源的综合利用拓展到稀土废弃物的综合利用，产业链不断完善，华虹科技于2019年7月宣布重组计划，计划以7.884亿元收购新泰科技100%的股权。

据公开信息，新泰科技100%股权交易价格为8.1亿元，而新泰科技停牌前的总市值仅为4.62亿元。对此，深交所要求华虹科技解释新泰科技最近三年的增资价格或股权转让价格与本次交易相比存在较大差异的原因及合理性；说明原材料预计进价和产品预计售价的假设是否充分合理，是否符合行业趋势，公司是否充分评估了价格波动对预计营业收入、预计毛利率和评估值的影响；说明营业收入的计算依据和过程，说明在预期营业收入保持稳定的情况下，钕铁硼磁钢业务净利润明显高于历史水平的原因和合理性。

根据财务数据，2017年和2018年，新泰科技实现营业收入分别为5.16亿元和6.32亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5331.44万元和3977.42万元。其中，去年的目标收入和净利润分别增长了22.64%和-25.4%。此外，2017年和2018年，新泰科技经营活动产生的净现金流量分别为2953.49万元和420.53万元，其中目标经营现金流量同比下降85%。

新泰科技2018年净利润为何大幅缩水？这种下降趋势会在2019年继续吗？

根据草案，华虹科技的交易对手(包括刘卫华在内的20个自然人)承诺新泰科技2019年、2020年和2021年经审计的实际净利润分别不低于7000万元、8500万元和1亿元，较报告期业绩有较大增长。在这方面，深圳证券交易所要求华虹科技解释交易对手承诺业绩的可实现性。并解释如果重组未能在2019年完成，交易对手将为承诺的业绩做出什么安排。

事实上，华虹科技近年来的业绩增长率呈下降趋势。根据最近三份季度报告，今年前三季度，华虹科技实现营业收入16.92亿元，同比增长20.79%，实现归属于母公司股东的净利润1.5亿元，同比增长22.53%。2017年和2018年前三季度，公司收入同比分别增长30.94%和50.2%，归属于母亲的净利润同比分别增长78.72%和39.42%，增长率大幅下降。