天目药业渡劫：重大资产重组遭董监事反对前三季营收净利负增长

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作为行政监督函的整改措施，在既成事实通过天目药业董事会和监事会审议后，提交审议的《重大项目合同》和《重大资产重组意向协议》两个议案，三名董事和一名监事投了反对票。同时，上海证券交易所的询证函也对其提出了质疑

《投资时报》研究员李宇辰说

重大项目合同和重大资产重组意向协议涉及金额均超过公司净资产的50%甚至全部，但实际执行情况未经董事会和股东大会审议和披露，甚至项目资金分配未经公司财务总监、总经理和董事长批准。

杭州天目山药业有限公司(以下简称天目山药业，600671.sh)发生了这样一件怪事。

作为浙江省证监局行政监管函的整改措施之一，天目药业于10月29日召开了董事会和监事会会议，对其控股子公司银川天目温泉养老健康产业有限公司(以下简称银川天目)签署重大项目合同和重大资产重组意向协议进行了审议。

根据会后的公告，两项议案均以多数票通过，但三名董事和一名监事对两项议案投了反对票，认为现阶段不宜启动银川温泉疗养项目和计划重大资产重组。这一特殊情况在上海证券交易所的询证函中引起了关注和质疑。

《投资时报》的研究人员在10月29日晚审阅了公司披露的第三季度报告后获悉，天目制药前三季度实现营业收入2.19亿元，同比下降24.58%；净利润167.67万元，同比下降77.86%；扣除后净利润亏损1134.24万元，同比下降5.43%。三项主要业绩数据均呈负增长，天目药业盈利能力持续减弱，经营压力加大。

资产负债比率升至82%的历史最高水平

据公开信息，天目药业，原名杭州天目山制药厂，成立于1958年，1993年8月上市。公司主要从事中成药、生物制药、保健食品、医疗器械、医药业务等行业。

天目药业有限公司是杭州第一家上市公司，也是中国第一家中药制剂上市企业。但是，近几年来，它的经营状况并不好，收入大约在2亿元左右，净利润只有100万元左右。2018年，该公司甚至净亏损888.17万元，扣除后的净利润连续四年为负。2019年，天目药业的业绩没有显示出改善的迹象。

10月29日晚，天目药业披露的第三季度报告显示，前三季度营业收入为2.19亿元，同比下降24.58%；净利润167.67万元，同比下降77.86%；扣除后的净利润损失为1134.24万元，去年同期的净利润损失为1075.82万元。

数据显示，截至第三季度末，天目药业总资产为5.33亿元，净资产为5823.01万元；货币资金仅1381.43万元，较年初大幅下降84.09%，主要原因是支付了各种改造项目、购房款和银行贷款。

除了在对外投资和采购上投入大量资金外，天目药业的应收账款、预付资金和库存均较年初有不同程度的增加，有的甚至大幅增加，占用了大量资金，使得天目药业已经捉襟见肘的资金更加紧张。其中，截至9月30日，天目药业应收账款为6294.22万元，同比增长20.38%；预付资金599.34万元，比年初增加251.45%；在建工程3881.46万元，比年初增长29.36%；其他应收款2648.71万元，较年初大幅增长3357.77%。

为应对资金短缺，天目药业增加了对外借款。数据显示，天目药业将3700万元的短期贷款转为长期贷款，短期贷款从年初的6990万元减少到第三季度末的3800万元。剔除转为长期贷款的影响，短期贷款增加610万元。长期贷款从年初的650万元大幅增加到5000万元。剔除短期贷款数据，长期贷款增加650万元。

因此，天目药业的负债从年初的3.73亿元增加到4.38亿元，增幅为17.43%；资产负债率进一步提高到82.07%，这也是天目药业历史上的最高点。

在盈利能力下降、财务状况日益紧张、资产负债率达到历史最高水平的情况下，天目药业在策划重大资产重组和签订重大项目合同两大问题上花费了接近甚至超过净资产的现金。

已支付8114万英镑，但未审查和披露

根据公告，本重大项目合同是天目药业股份有限公司的子公司银川天目温泉养老健康产业有限公司(以下简称银川天目)与浙江共襄建设集团有限公司兰州分公司(以下简称共襄兰州)于2018年6月20日签订的温泉保健项目重大项目合同。合同总价达到6000万元，2018年7月2日至7月16日已预付2700万元。

另一项重大资产重组相对复杂，它不仅构成关联交易和重大资产重组，而且有一个迭代过程。根据企业调查，长城集团持有天目药业股份3318.18万股，持股比例为27.25%，为最大股东。天目药业持有银川天目60%的股份，是其最大股东。

根据公告，2018年4月，银川天目山与天目山药业控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称长城集团)签订协议，以6000万元的总价款收购长城集团持有的银川长城神秘西夏医药保健基地有限公司(以下简称银川西夏)100%的股权。根据长城集团出具的授权委托书，天目药业于2018年4月2日和6月22日分三期将共计5414万元的股权转让资金划入长城集团指定账户，但相关股权并未转让，上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日，银川西峡股东由长城集团变更为杭州文宇股权投资基金合伙企业(以下简称文宇基金)和杭州武罗股权投资基金合伙企业(以下简称武罗基金)；2018年12月30日，银川天目山与文裕基金、武罗基金签订协议，以总价款5500万元购买银川西夏100%的股权；目前，公司已向温韬基金和武罗基金支付股权转让款5414万元，相关股权尚未转让。

最值得注意的是，这两项涉及的总金额为1.15亿元，实际支付金额为8114万元，均超过天目药业的净资产。但是，在实际实施之前，董事会和股东大会尚未对其进行审议和披露。从银川天目到兰州的资金转移甚至还没有经过天目药业的财务总监、总经理和董事长的批准。

9月6日，浙江省证监局发布行政监管措施决定，要求天目药业进行整改。10月18日，天目药业宣布将在10月31日前将上述两项提交董事会审议。

作为浙江证监局9月6日行政监管函的整改措施之一，天目药业于10月29日晚宣布，公司董事会和监事会分别审议通过了《重大资产重组意向协议》和《重大项目合同》两项议案。

《投资时报》的研究员注意到，10月29日，三名董事和一名监事投票反对该提议。尽管这两项提案最终以多数票获得通过，但它们引起了上海证券交易所询证函的关注。

天目药业过去一年的股价走势

数据来源:风

会影响正常生产和运营吗？

根据公告，对于银川温泉保健项目，龚平强、俞樾、宋、付斌三位董事均认为现阶段不宜启动该项目。异议是天目药业第三季度末资产负债率达到82.07%，计息负债为8800万元，阿莫西林克拉维酸片gmp改造和一致性评价所需资金存在缺口。此外，公司的主营业务持续亏损，公司的偿付能力和持续经营面临巨大压力。银川温泉保健项目建设周期长，资金回笼慢，不利于改善公司面临的偿债压力和可持续经营压力。

银川天目温泉保健项目实施的主要资金来源是什么？该项目将对公司的现金流和负债产生什么影响？会影响正常的生产和运营吗？

三位董事龚平强、俞樾、宋、监事傅斌在表示反对收购银川西夏的重大资产重组时指出，此次重大资产重组的标的银川西夏的主要资产是土地，流动性差，没有经营收入，持续亏损。这一重大资产重组计划不利于天目药业经营状况的改善。

他们还指出，天目药业股份有限公司临安制药中心已完全停产，即将拆除，因此对杭州路童印刷电路技术有限公司新购房地产进行gmp改造迫在眉睫..gmp改造投资预算为7500万元，公司账面货币资金仅为1381万元，资金相当短缺。因此，为了保持公司主营业务的持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的利益，我们认为现阶段不宜规划此次重大资产重组。

值得一提的是，天目药业三位独立董事对这两大问题的解释如下:由于《股权转让框架协议》或《项目合同》已经签订，且大部分股权预付款或项目预付款已经支付，本次终止可能会给公司带来重大损失。言语掩盖不了对既成事实的无奈认可。

对于此次资产重组，上海证券交易所要求对银川西峡目前的经营状况进行说明，并对推进此次重大资产重组的原因和必要性提出质疑。