新三板深改政策细则出炉 6项自律规则向市场征求意见

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进一步明确了选择标准、公开发行安排、持续竞价交易机制、投资者适宜性管理以及转让必须满足的条件等细节

■我们的见习记者刘伟杰

11月8日，国有股转让公司公开征求关于深化新三板改革相关业务规则的意见。此次深化改革是新三届董事会内涉及各层次、各条线的全面改革。以多层次资本市场的顺畅有机衔接为核心，新三板的发行、交易、市场分层、公司监管和投资者适应性等制度得到全面优化和调整。

根据新三届董事会深化改革部署的部署，结合《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《办法》)的修订和《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)的制定，在中国证监会的指导下， 国有股转让公司坚持错位分工，保持特色市场定位，坚持市场化、法治化和“注重信息披露”的理念。 制定了《向非特定合格投资者公开发行股票并定向上市规则》(以下简称《公开发行股票规则》)和《上市公司治理规则》，修订了《分层管理办法》、《定向发行股票规则》、《上市公司信息披露规则》和《股票交易规则》。最近，已经公开征求市场对上述六项自律规则的意见。

本次制定和修订的六项自律规则是以《证券法》、《国务院关于我国中小企业股份转让制度有关问题的决定》、《上市公司办法》、《信息披露办法》等相关法律法规和规章为依据的。规范了新三板创新层企业向非特定合格投资者公开发行股票、上市公司定向发行股票、交易制度、选择层设立后的层级管理、差异化信息披露和公司治理。

首先，制定公开发行股票的规则。针对向非特定合格投资者公开发行股票并在选定级别上市的业务，对发行人、发行条件、审核程序、申请受理、发行审核、发行承销、进入选定级别及相关信息披露、募集资金管理和各方责任等作出系统规定，衔接完善《上市公司向非特定合格投资者公开发行股票办法》的相关内容。同时，它为制定较低的规则如审核、承销、保荐和上市委员会等提供了规则基础。

二是修订《分级管理办法》。按照“基础层-创新层-选择层”的三层市场结构，不同市场层次的进入退出条件和调整安排都有所改善，显然上市也可以进入创新层；丰富差异化的制度安排，实现制度供给与上市需求的匹配、企业上市成本与收益的匹配、不同层次上市公司权利与义务的匹配。

第三，修改定向发行股票的规则。在2018年10月优化定向发行制度的基础上，我们坚持“小、快、活、多”的理念，进一步完善了定向发行的现行业务规则，包括取消单次发行35名新股东的限制，调整审核机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，引入同时上市和自主发行，提高融资效率，降低融资成本。

第四，修订《信息披露规则》。落实《上市公司办法》和《信息披露办法》的要求，在基层、创新层和选择层对上市公司中期报告和定期报告进行差异化披露安排:选择层定位于完成向非特定合格投资者公开发行的优质企业，参照上市公司标准制定披露和监管制度；创新层主要发挥企业培育作用，适度降低信息披露要求；基层企业类型多样，突出信息披露的客观描述和风险信息的披露。

第五，制定《上市公司治理规则》。明确上市公司股东会、董事会和监事会运作的基本要求；要求选定的公司建立独立董事制度，实行累积投票制；明确上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的义务；在分级授权原则的基础上，明确交易审核流程的底线要求；允许上市公司设置投票权差异安排；投资者关系管理已有相关规定。

第六，修订股票交易规则。结合不同市场层次上市公司的股权分散和流动性需求，明确选定公司实行连续竞价交易，设定市场订单类型和价格稳定机制，并在日内交易中增加临时停牌机制；基础型和创新型公司可以自行选择电话拍卖或做市商交易方式，并增加当前电话拍卖交易的匹配频率。同时，减少单笔交易的最低投资者申报数量，完善交易信息披露机制。

除了上述六项自律规则(即新三板层面的基本业务规则)外，国有股还将修订《投资者适格性管理规则》，并与中国结算和中国证券业协会共同制定和修订细则和指引等操作性文件。

国有股转让公司表示，在随后的公众咨询期间，将通过收集书面反馈、进行调研访问和召开座谈会等方式，充分听取市场参与者的意见和建议。