官方操作指南之央企混改 控股上市公司股权激励约束条件放宽

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我们的记者杜玉萌

“近年来，虽然中央企业混合所有制改革的推进一直平稳较快，改革氛围基本形成，但同时，我们也不敢混，不想混，为了混而混，混，再混。问题仍然存在。”国务院国有资产监督管理委员会相关负责人向《证券日报》表示，这反映出一些企业对混业改革的目的和意义认识不清，混业改革的目标和路径不明确，缺乏顶层设计和战略考虑，担心混业改革过程中国有资产流失的风险。

正是在这样的背景下，11月8日，备受各方期待的《中央企业混合所有制改革操作指南》正式发布。

要混合和改变的企业

获取正式的操作流程

据悉，中央企业各级子公司，通过产权转让、增资扩股、首次公开发行(ipo)、上市公司资产重组等方式。、引进非公有资本和集体资本实施混合所有制改革等相关工作，均参照《操作指引》执行。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受《证券日报》采访时表示，当前央企混业改革已经到了加速推进的关键阶段。虽然在以往的试点中取得了许多成功的经验，但在具体的实践中仍存在许多问题。如混合改革股权转让的比例、国有股权转让的评估与定价、国有资产流失的边界、混合改革参与者的退出、员工持股及其他激励机制等。

“SASAC出台中央企业混合改革操作规程，这不仅是中央企业推进混合改革的需要，也是吸引非公有资本积极参与中央企业混合改革的需要。”刘兴国预计，随着本细则的颁布，中央企业混合改革的深化和扩大将在今后得到更好的推进，或者有望迎来混合改革的小高潮。

《操作指引》强调，拟实施混合所有制改革的企业(以下简称混合改制企业)要坚持“改善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“地方政策、行业政策、企业政策”政策，应该是独立的，应该是可控的，应该是参与的，不搞郎朗，不搞全覆盖，没有时间表。"

此外，积极稳妥推进以完全竞争的行业和领域为主营业务的商业国有企业混合所有制改革，国有资本应得到控制和控制；探索以重要行业和重点领域为主营业务的国有商业企业混合所有制改革，保持国有资本的控股地位，支持非公有资本参与；根据不同业务特点，有序推进合格公益性国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资和运营公司市场化运作专业平台的作用，积极推进关联企业混合所有制改革。

国务院国有资产监督管理委员会有关负责人表示，《操作指引》的颁布为中央企业进行混合所有制改革提供了系统的操作指南，有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革内涵，推进“混合资本”的“改革机制”，有效提高中央企业的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

两个主要市场

承担混合改革的重任

中央企业混合改革应遵循什么操作程序？

《操作指引》给出的答案是:中央企业各级子公司在实施混合所有制改革时，一般应进行可行性研究，制定混合所有制改革方案，履行决策审批程序，进行审计评估，引入非公有资本投资者，推进企业经营机制改革。通过新设企业、外资并购、股权投资等方式实施混合所有制改革的，应当履行中央企业投资管理的相关程序。

针对“混合资本”环节，《操作指引》明确指出，中央企业要充分发挥市场机制的决定性作用，在产权市场、股票市场等平台上公开、公平、公正地进行。此外，还对“混合资本”过程中的相关规定、工作程序和关键问题，如资产审计和评估、通过产权市场实施混合改革、通过股票市场实施混合改革等进行了说明。

例如，在产权市场，《操作指引》指出，通过产权市场引入非公有资本投资者的主要方式包括增资扩股和转让部分国有股。

北京证券交易所总裁朱戈在接受《证券日报》采访时表示，此次发布的《操作指引》具有很高的导向性，即非上市央企必须通过产权转让、增资扩股等方式实施混合改革，必须通过产权交易所。这种开放的市场平台运作，为中央企业混合改革的规范运作和国有资产价值的充分发现提供了基本的制度支持。同时，也为混合改革过程中实现国有资产保值增值，促进国有资源与非公有资本的有机整合创造了有利条件

从操作角度看，《操作指引》还对产权交易机构的选择、信息披露、投资者选择、商业秘密保护和交易价格等作出了详细规定。

“这将对确保中央企业混业改革顺利实施、防范交易风险发挥重要作用。”朱戈说。

此前，国务院国有资产监督管理委员会发布的报告显示，近年来，中国中央企业混合改革有序推进。2013年至2017年，民间资本以多种形式参与中央企业混合改革，投资额超过1.1万亿元，中央企业参股外资企业5000多家。目前，混合所有制企业在中央企业集团和各级子企业中的比重已超过70%。其中，产权交易无疑起着重要的作用。

仅从北京证券交易所来看，今年前10个月，共有95家央企通过北京证券交易所实施了混合改革，引进社会资本262亿元，同比增长37%。其中，电力、民航、电信、军工等7个重点领域的企业实施了23项混合改革，投资规模39.2亿元，增长27%；新能源、新材料、集成电路、人工智能等高新技术混合改造项目明显增加，共67个项目，引进社会资本规模达到198.37亿元，同比增长19%。

在资本市场方面，《操作指引》指出，通过股票市场引入非公开资本投资者的主要方式包括首次公开发行(ipo)、上市公司股权转让、证券发行、资产重组等。其中，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、生产经营主要依靠核心技术、经营模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业可以积极申请在科技局上市。

消除模糊区域

有必要“混合”和“改变”

“混合”只是第一步，如何“改变”才是关键。与“混合资本”相关环节的操作要点相比，《操作指引》对“转换机制”的描述也是不可接受的。

具体而言，《操作指引》明确了转变企业经营机制的主要内容包括:完善公司治理结构和管控方式，深化三大体系改革，灵活运用各种激励约束机制，加强党的建设。

例如，在三项体制改革方面，《业务准则》指出，有必要建立一个以市场为导向的选人用人机制，以实现管理人员的上下浮动。推动混合所有制企业大规模实行经理终身制和合同制管理，建立有条件的职业经理制度，积极探索建立符合市场的经理层激励制度，实现“能力优、平庸劣、水平平等”；同时，要建立以市场为导向的薪酬分配机制，使收入能够增加和减少。

值得注意的是，《证券日报》记者注意到，此次发布的《操作指引》在混合改革企业的激励和约束机制上使用了大量空间。

《操作指引》指出，鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技企业股权激励、股利激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目投资、虚拟股权等中长期激励方式。具体到央企控股上市公司的股权激励，很明显，中小上市公司和首次实施股权激励计划的科技创新上市公司所授予的权利数量占公司总股本的比例最高可从1%上升到3%。上市公司在两个完整会计年度授予的股权金额一般不超过公司总股本的3%，公司重大战略转型等特殊需要可适当放宽至不超过总股本的5%。对股权激励对象实际获得的收入不再设定监管上限。此外，《操作指引》还对国有科技企业的股权和分红激励做了详细安排。

就企业而言，推进混合改革的原因是为了发挥中央企业和民营企业各自的优势，实现快速发展。

以中国仓储智韵为例，作为中国诚通集团的子公司中国仓储有限公司于2014年成立的物流互联网技术公司，经过短短五年的运营，中国仓储智韵实现了近100倍的销售额增长。

中国仓储智能的创始人兼总工程师李敬全在接受《证券日报》采访时表示，对于一家新成立的公司来说，实现这样的跨越式发展在一定程度上与混合所有制改革有很大关系。

李景全表示，在以互联网为代表的新经济崛起的过程中，有一个企业发展必须解决的隐性门槛，即如何建立信用问题。对于中央企业来说，他们是信誉或品牌的代言人，他们的标准化管理体系和财务体系，即使他们涉及到“互联网+物流”，这是一个新兴的发展领域，可以说已经直接赢得了上下游在信用方面的认可。

“但是，对于企业的发展来说，通过混合改革获得中央企业在资金和信贷方面的支持是远远不够的。就物流业而言，除了解决信用问题，还必须解决企业在具体业务方面的发展。问题。”对此，李京泉告诉《证券日报》记者，为了解决传统物流的不足，中国仓储智能建立了物流能力交易共享平台，解决大数据的能力问题。未来，在进一步打造“中央企业互联网”品牌的背景下，中储智云还将在营销、技术创新、业务运营等方面进行创新，提升企业核心竞争力。

(编辑上官门罗)