控股股东欲罢免ST围海现任管理层 双方各执一词暂被搁置

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■我们的记者吴昊

今年4月底，一项关于非法担保和资本占用等问题的公告将st推到了风口浪尖。随后，深圳证券交易所发布了其他风险警告，陷入流动性危机，大股东股权转让失败，并因涉嫌信息披露违规被证监局调查。11月14日，威海日报宣布，公司控股股东浙江威海控股集团有限公司(以下简称“威海控股”)请求召开股东大会，解聘公司现任6名董事、3名监事，包括现任董事长钟。

11月18日，st威海董事会因信息不充分暂停审议，召开媒体会议。公司董事长钟在现场表示:“大股东罢免现任董事、监事，对公司的稳定产生了一定的影响。目前最重要的是如何摘掉st的帽子，保护广大中小股东的利益。”钟也表示，他希望与大股东积极沟通，但未能得到回应。

对此，威海控股相关代表在接受《证券日报》采访时反驳称，这不是事实。“控股股东和公司已经沟通多次，但未能达成协议。上市公司新管理层上任三个月以来，信息披露质量一直较低，治理结构存在问题。作为控股股东，它有权利和义务纠正这些问题。”

大股东的质疑

当前管理“全球定位系统故障”

回到三个月前，钟、等人在8月16日的股东大会上成功当选，并得到了威海控股的支持。11月14日，威海日报宣布收到威海控股要求召开2019年第三次临时股东大会的函，解聘董事、监事等9名高级管理人员。截至该函发出之日，威海控股共持有上市公司4.9亿股，占总股本的43.06%。

一些媒体认为，威海控股提出的罢免现任董事和监事，与新一届上市公司董事会上任以来对上市公司非法担保和资本占用的清算以及控股股东向法院起诉有关。《证券日报》记者向双方证实了这一问题。

钟认为有一定的关系。他坦言:“上市公司最怕不清楚的隐患，所以我们上任后的第一件事就是找出问题，但大股东可能不希望这样。上市公司起诉大股东的情况很少，但在我看来，这是合法合理的。根据大股东目前的情况，他无法偿还7.23亿元。只有通过司法途径追回资金，上市公司才能脱下st的帽子，保护广大中小股东的利益。我进入公司时，从未想过要控制股权。”

钟还表示:“在上市公司积极自救、逐步完善的时期，威海控股提议召开临时股东大会，罢免现任董事、监事。这种行为将对上市公司的自救产生非常不利的影响，而公司的主营业务是建筑技术。然而，由大股东提名的董事中，没有一位擅长此道。”

威海控股相关代表表示，与上述内容无关:“我们不否认我们所犯的错误，我们正在积极寻找解决非法担保问题的办法。非法担保问题的出现与公司以往内部控制管理制度的漏洞有很大关系。”

威海控股相关代表还向《证券日报》记者透露，该上市公司现任管理层多次与控股股东沟通，与钟11月18日在媒体见面会上“积极与控股股东沟通，但未得到回应”的说法不一致。在董事会收到控股股东提交的召开临时股东大会的提案后，当前管理层沟通的前提是控股股东撤回提案，完全不尊重大股东的意见，没有规则意识，定位不准确，称其为“gps故障”。

在新提名的董事和监事的遴选中，威海控股也陈述了相关理由:“目前st威海最大的问题是公司治理结构，这将直接导致未来的经营风险。我们希望在未来引进高素质的战略投资者。为了实现这一目标，最迫切的是解决治理结构问题。因此，被提名的董事和监事具有很强的独立性和专业性。”

主要股东提交

现管理层的免职已被搁置

11月18日，st威海发布公告，推迟审议控股股东召开临时股东大会的请求。具体原因包括控股股东未向董事会说明相关函件的公章、印章审批制度及与函件相关的批准文件的真实性，也未对未履行应尽职责和义务的相关董事、监事提出解聘的详细说明进行补充。提交的议案中董事、监事候选人数量不足，材料不详细。

与此同时，st威海董事会也审议通过了暂停上市公司持股计划的议案。根据公告，由于此次召回，上市公司增资扩股计划的参与者对公司未来发展前景普遍信心不足，董事会已决定暂停增资扩股计划。根据原计划，公司董事和高级管理人员计划增持股份不少于4400万股，部分监事计划增持股份不少于10万股，部分中层管理人员计划增持股份不少于120万股。

值得注意的是，深交所当晚向st威海发出了关注函，要求公司补充董事会做出上述决议的依据，并说明暂停审议股东要求召开股东大会的请求是否合法合规。此外，公司董事会是否有权暂停增持计划以及此事是否会构成变更承诺也成为监管的焦点。

上市公司非法担保

否则将被视为无效

11月14日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》)。其中，公司为他人提供担保相关问题的裁判指导。

会议纪要为解决公司特别是上市公司违规担保的混乱局面提供了有力支持，是各方形成合力、依法维护公共利益、共同营造资本市场健康生态的根本保证。第十八条明确规定，公司法定代表人擅自向外界提供担保的，构成越权代表，有必要区分债权人在订立合同时是否善意承认合同的效力。如何判断“善意”？相关律师告诉《证券日报》记者:“判断上市公司是否具有商誉的一个直接因素就是公告。”

根据《公司法》等法律法规的规定，大股东的相关担保必须召开股东大会，上市公司股东大会的决议必须公告。上述律师表示:“目前，大多数涉及非法担保的案件尚未公布。银行和其他债权人签署合同时没有审查他们是否已经宣布，也没有完成基本的审查程序。很难将它们视为善意。”