多举措提高挂牌企业质量 新三板力推公司治理水平

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■我们的见习记者刘伟杰

随着新三板深化改革各项措施的实施，对上市公司治理水平提出了更高的要求，市场健康稳定发展得到进一步积极推动。根据全国股份转让公司的数据，截至11月22日，新三板上市公司达到9120家，其中基层8447家，创新型673家。《全国中小企业股份转让系统上市公司治理规则(征求意见稿)》(以下简称《上市公司治理规则》)的修订，对不同层次的上市公司实施差异化治理标准，有望推动上市公司不断提高治理水平。

新三板资深解说员、北京南山投资创始人周云南在接受《证券日报》采访时表示，经过6年多的发展，全国近万家上市公司中，中小企业转股比例已超过90%，多年来为我国实体经济的发展和转型升级做出了重要贡献。

值得一提的是，该《上市公司治理规则》不仅着眼于公司治理的“基本程序、基本规范和基本标准”，还提出了对各级上市公司统一适用的治理要求，并对特定类型的公司提出了特殊要求。

鉴于一般的治理规则，周云南认为，《上市公司治理规则》首先细化了“三会”运作的基本程序。股东大会、董事会和监事会是公司治理的组织载体，规则对“三会”的通知、召集、主持和表决等重要环节做出了具体要求。二是明确董事、监事、高级管理人员等“关键主体”的岗位管理和行为规范；很明显，控股股东和实际控制人不得利用其控制权以资本占用的方式损害上市公司和中小股东的合法权益。三是规定了董事会和股东大会对重大交易和关联交易的审查标准，确立了不越权决策的基本要求。

此外，关于公司治理的特殊要求，中国国际科学技术促进委员会主任卜南新在接受《证券日报》采访时表示，首先要引入特殊的投票和计票方式，充分保护小股东的参与权，尊重小股东的意见。对于选定的公司、创新公司和股东超过200人的基础公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大问题时，应分别计票；在召开股东大会时，所选的层级公司应提供在线投票。如果创新层和基础层公司需要分别进行计票，也应该安排在线投票；选定的公司在选举董事和监事时应实行累积投票制。二是引入独立董事制度，规定被选定的公司应设立独立董事。第三，很明显，合格的上市公司可以设立表决权差别安排，但相关安排的设立、运作和投资者保护要求必须符合国家股份转让制度的相关规定。

在布纳看来，差别化监管安排是对投资者的真正保护，也是从“粗放式开发”向“集约式种植”的过渡。引入选择层后，将实现各级监管内容的优先级区分。级别越高，对少数股东的保护程度就越高，投资者可能更容易区分公司风险并行使其权利。