翠微股份剑指第三方支付：标的海科融通涉讼94起已有两次失败“前科”

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拟进行跨境收购的翠微股份有限公司的目标公司海科荣通是第三次与上市公司联姻。然而，该目标公司以往的业绩波动较大，导致本次交易的披露，质疑之声浮出水面

《投资时报》研究员李宇辰说

北京翠微建筑有限公司(以下简称翠微有限公司，603123.sh)是北京的一家老百货公司，近年来一直受到新零售业态和电子商务的持续冲击，收入连续六年下降。为摆脱困境，翠微有限公司将努力转型，收购北京海科荣通支付服务有限公司(以下简称海科荣通)100%的股权。如果收购交易完成，翠微的主营业务将增加第三方支付服务。

《投资时报》的研究员注意到，11月21日晚翠微股份有限公司披露的公告显示，拟发行股票并支付现金收购的目标公司海科融通是一家在中国较早获得第三方支付许可的公司。此前，该公司有两次被其他上市公司收购的经历，但都失败了。此外，海科融通过去的业绩数据也显示出较大波动。

正是由于诸多未知因素的存在和屡遭失败，在翠微公司宣布跨境收购海科荣通后，上海证券交易所的询证函备受关注。

值得注意的是，询证函提出了许多问题:翠微收购海科荣通是否存在实质性障碍？有终止的风险吗？海科融通的盈利能力稳定吗？海科融通未来的业务规划和可持续经营能力是否存在重大不确定性？

你能接住第三个绣球花吗？

翠微股份有限公司于11月21日晚披露的《发行股票并支付现金购买资产及筹集配套资金及相关交易的方案》(以下简称“方案”)中称，拟发行股票并支付现金购买北京海淀科技发展有限公司(以下简称“海淀科技”)等107家股东所持有的海科融通100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

据企业调查，海科荣通成立于2001年4月，注册资本为2.558亿元。它是一家专门为中小企业提供完整支付解决方案和全面金融服务的高科技企业。海科荣通的股权相对分散。海淀科技持有海科荣通35.00%的股权，海科荣通是海科荣通的控股股东，共有102名自然人股东，总持股比例为49.53%。

值得注意的是，2011年，海科融通获得了中国人民银行颁发的全国银行卡收单业务类型支付业务许可证，具备了在全国范围内经营第三方支付业务的资格。由此可见，海科融通的主要盈利模式是为客户提供收购服务并收取相应的手续费。

目前，海科融通的业务覆盖全国各省市，在中国拥有33家分支机构，服务于餐饮、娱乐、服装、零售等400万小微企业，并与中国银联等30多家金融机构建立了合作关系。

但值得注意的是，《预案》显示海科融通的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。营业执照到期后支付换发费用的主要条件是什么？有没有海科荣通不能续约的情况？海科融通的可持续经营能力是否存在重大不确定性？

此外，由于第三方支付业务的特殊性，上海证券交易所要求翠微补充披露海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律、法规和政策，主体资格是否符合监管部门的相关要求，是否不具备资格。变相从事金融或金融业务的；本次交易注入的第三方支付业务是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

《投资时报》的研究员注意到，海科荣通并没有第一次成为上市公司的收购目标，此次拟收购翠微股份是海科荣通第三次抛出绣球。

2015年12月，荣宇集团(002622.sz)的前身永达集团计划以29.69亿元的总价格收购海科荣通100%的股权。半年后，2016年6月24日，永达集团表示，由于互联网金融业发展的监管政策存在很大的不确定性，经公司董事会研究，重组自然终止。

海科荣通与上市公司的第一次婚姻以失败告终。

仅一个月后，海科荣通成为新力金融(600318.sh)的收购目标。

2016年7月，新立金融宣布与海科荣通保持联系；9月份宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式收购海科融通100%的股权。此后，该计划经历了多次调整。2017年12月，新立金融宣布计划直接支付23.79亿元现金进行收购。2018年3月，海科荣通控股股东海淀科技主动停止收购。海淀科技在致新立金融的“通知函”中表示，由于2016年7月海科荣通和新立金融进行了长期重组，市场环境发生了较大变化，原计划存在不确定风险，经海科荣通股东审慎评估，决定终止重组。

海科荣通第二次抛出的绣球被自己拿了回来。

与上市公司的两次失败婚姻对海科荣通与翠微股份的婚姻有什么影响吗？影响两次重组终止的相关因素是否已消除？翠微收购海科荣通是否存在实质性障碍？有终止的风险吗？

收购目标的盈利能力稳定吗？

值得注意的是，新利金融以现金对价23.79亿元收购海科荣通100%股权时，海科荣通当时的业绩承诺是2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润应不低于1亿元、1.95亿元、2.70亿元和3.35亿元。

根据翠微股份收购计划，海科融通于2017年、2018年及2019年1月至10月分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元及1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%及6.0%。对比海科荣通当时的业绩承诺数据，可以看出海科荣通在2017年和2018年的实际业绩和业绩承诺存在较大差异，这可能是海科荣通终止海淀科技、收购新立金融的重要原因。

海科融通的后续业务表现是否达到之前的预测？为什么实际操作和以前的绩效承诺有很大的不同？

根据前两笔交易披露的信息，海科融通2014年、2015年和2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元和1.13亿元。

可见，2014年和2015年连续两年亏损后，2016年1-7月净利润大幅增长，不仅实现了2015年的扭亏为盈，而且比2017年全年净利润(9356.31万元)增长了20.78%。此外，2018年和今年1-10月净利润同比分别增长54.98%和8.27%，波动明显。

海科融通的盈利能力稳定吗？海科融通未来的业务规划和可持续经营能力是否存在重大不确定性？

根据本计划的数据，与净利润情况类似，海科融通的资产、负债和经营活动产生的净现金流量波动明显。

数据显示，截至2017年底，海科荣通的总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，分别增加到2018年底的20.02亿元和13.80亿元。资产规模和负债规模分别增长了108.76%和186.90%，两者都翻了一番并快速增长。

但根据2019年10月末的数据，海科融通的总资产为20.07亿元，与2018年底的数据相比几乎停滞不前，总负债为12.28亿元，下降11.01%。

在现金流量方面，2017年、2018年和2019年10月，海科荣通业务活动产生的净现金流量分别为2.04亿元、2.17亿元和-4767.78万元，今年业务活动产生的净现金流量为负。

为什么海科融通的总资产、总负债和经营活动产生的净现金流量波动较大？这合理吗？

据企业调查，海科荣通共涉及94起法律诉讼，大部分是2019年立案的案件，其中约三分之一是不当得利纠纷。这些众多的诉讼会对海科融通的运营产生什么影响？

海科融通法律诉讼年限分布

数据来源:企业调查

翠微有限公司主要从事商品零售业务，其经营收入主要来自商品销售和租赁业务的收入；海科融通是中国较早获得第三方支付许可的公司，其主要业务是第三方支付业务。交易完成后，第三方支付服务将加入翠微的主营业务。对于目前从事传统商品零售业务的翠微有限公司来说，第三方支付服务无疑是一个全新的领域。

为此，上海证券交易所要求补充重组后翠微对海科融通整合控制的相关措施和可实现性，以及具体的整合方案、整合风险和业务、资产、财务、人员、机构等方面的应对措施。

上海证券交易所还要求补充说明海科融通与翠微现有主营业务及其具体表现之间是否存在明显的协同效应；交易完成后，翠微股份有限公司的主要业务构成、业务发展战略和经营管理模式，翠微股份有限公司现有业务和海科融通相关业务的定位、发展方向和实施方案，以及商业资源和资本配置的安排等。

翠微股份过去一年的股价走势

数据来源:风

收入增长很困难

根据“预案”，该交易构成重大资产重组，交易涉及的审计和评估工作尚未完成。此外，该交易需要经中国证监会、央行等部门备案、批准或核准。目前达成交易仍存在不确定性，但对于翠微股份来说，确实有必要引入外部力量来改变收入逐年下降的困境。

根据公开信息，翠微股份有限公司于2012年上市。随着近年来电子商务等新消费模式的兴起，百货行业的商品销量普遍持续下降。自2013年至2018年，翠微有限公司的经营收入连续六年下降。2018年的收入为50.07亿元，与2012年的49.48亿元基本持平，过去6年的增长基本为零。

然而，尽管收入持续下降，但翠微的净利润基本保持稳定，近两年有较大增长，这主要是由于翠微不断压缩成本和费用，导致收入持续下降，开源困难。翠微主要依靠节流来维持净利润。

数据显示，从2014年至2018年，翠微公司的销售费用和管理费用连续四年下降。销售费用从2014年的8.41亿元下降至2018年的6.06亿元，管理费用从2014年的2.33亿元下降至2018年的1.72亿元，下降27.56%。因此，翠微股份有限公司的净利润从2014年的1.66亿元人民币反向增长至2018年的1.75亿元人民币，尽管其收入持续下降。

然而，降低成本是不可持续的，特别是对于像翠微这样的传统百货公司。今年的业绩数据显示，翠微股份的净利润来源发生了一些变化。

根据新披露的三份季度报告，翠微今年前三季度实现收入36.41亿元，同比增长0.32%，收入增长仍未改善。

根据第三季度报告数据，翠微公司前三季度净利润为1.33亿元，同比增长45.98%，这是多年来难以见到的。但同期翠微股份扣除后的净利润为8650.69万元，同比仅增长4.22%。两者的差异主要是由于今年前三季度翠微股份的非经常性损益金额达到4625.9万元，远远超过去年的2895.27万元。大幅增加的非经常性损益贡献来自公允价值变动损益(3455.22万元)和投资收益(2383.39万元)，合计5730.61万元。

对于这两个数据变化的原因，翠微解释说，投资收益同比增长162.09%，主要是因为收到了北京容止翠微蓝天股权投资基金管理中心(有限合伙)和苏州翠微新生命股权投资基金中心(有限合伙)的分红；公允价值变动收益同比增长100.00%，主要是由于自2019年1月1日起实施新的金融工具准则，金融资产以公允价值计量。

第三次出手的海客荣通这次能花掉翠微的股份吗？翠微公司能否通过此次收购实现业务转型，有效拓宽利润来源？所有这些都需要时间来验证。

然而，在“预案”披露后，翠微股份的股价波动幅度与海科融通的业绩数据一样大，反映出投资者对交易的态度波动较大。

翠微股份的股价走势显示，自11月21日晚“预案”披露后，每日涨停时间连续两个交易日为11月22日和25日；然而，11月26日，翠微股票收盘时跌停板为7.72元。