证监会回复新三板热点问题 透露深改下一步工作

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我们的见习记者刘伟杰

11月29日，中国证监会对十三届全国人大二次会议第5362号建议作出回应，回答了“降低新三板市场个人投资者门槛”、“完善新三板股权激励机制设计”、“完善新三板市场定位和分层”等三个问题，回应了市场关注的热点问题，也揭示了新三板全面深化改革的关键内容。

自10月25日以来，中国证监会正式吹响了全面深入改革新三板的号角，引起了业内人士的广泛关注。值得一提的是，在中国证监会回复的33项NPC方案和CPPCC方案中，新三板改革是被提及最多的问题之一，这凸显了这一深度改革的高人气。

降低个人投资者的门槛

投资者适当性制度是资本市场的一项重要基础制度。根据《国务院关于中国中小企业股份转让制度有关问题的决定》(以下简称《决定》)，新三届董事会建立了适合投资者风险识别和承受能力的投资者适宜性管理体系。大多数上市公司都处于初创期和成长期。为平衡上市准入和投资者准入的关系，新三板实行严格的投资者适宜性制度，要求自然人投资者拥有500万元以上的金融资产，不符合开户条件的自然人投资者可以通过购买理财产品间接投资新三板。

关于“降低个人投资者门槛、引入投资比例限制、妥善管理和引导机构投资者”的问题，中国证监会表示，目前正在研究制定公募基金、qfii、rqfii等新三板投资相关制度。《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法有关问题的规定(征求意见稿)》已经起草，建议将新三板上市的股票纳入qfii和rqfii的投资范围。这两项规定于2019年1月31日公开征求意见。规则修订发布后，qfii和rqfii可以依法参与新三板市场的证券交易。

“下一步将是不断研究和完善投资者适宜性管理体系。同时，根据市场发展需要，优化机构投资体系，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、企业年金等机构投资者参与新三板，丰富投资者类型，扩大投资者队伍，促进更多机构投资者进入市场。”中国证监会进一步表示。

“500万元的个人投资门槛，为控制风险、新三板市场平稳启动和快速发展提供了有力保障。此次全面深化改革的业务细则征求意见稿提出设立遴选层，在新三板市场内形成多层次发展板块，实行差异化的制度安排。相应地，在投资者适宜性安排方面也将实行分层安排，预计在选定的水平上对个人投资者的门槛将大大降低。”蔡华新三板研究所副所长兼首席行业分析师谢才告诉《证券日报》记者。

谢才认为，从投资者类型来看，新三板市场有望在未来引入更多的投资机构和投资者，这是新三板企业融资的现实需求。此外，中国证监会已发布相关政策草案，新三板推出qfii和rqfii指日可待；允许公共资金和政府资金投资新三板，有利于拓宽新三板融资渠道，有利于新三板企业的成长和发展。

完善股权激励机制的设计

2013年12月，中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，确定董事、监事、高级管理人员和核心员工为定向发行合格投资者，为非上市公众公司探索实施股权激励、实施员工持股计划提供了制度路径。近年来，大量非上市上市上市公司通过定向发行对董事、高管和核心员工进行激励，在促进资本市场所有者和员工之间利益共同体的形成、调动公司高管和核心员工的积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极成效。

针对“完善新三板股权激励机制设计”，中国证监会指出，下一步将根据相关法律法规，在充分考虑新三板市场特点的基础上，研究新三板上市公司股权激励和员工持股的规范路径及相关要求，制定相关规则，支持中小企业吸引人才、创新发展。

虽然此次全面深化改革的业务规则中没有明确提到“新三板股权激励特别制度”，但国有股转让公司相关负责人表示，目前正在与证监会相关部门研究制定新三板股权激励特别制度。 明确上市公司通过股票期权和限售股实施股权激励的监管要求，通过股权激励进一步促进新三板上市公司健康稳定发展。

"目前，市场对特别股权激励制度的登陆充满期待."新三板评论员、北京南山投资创始人周云南在接受《证券日报》采访时表示，股权激励在留住创业团队和核心员工、吸引各类高端人才方面发挥了积极作用。

改善市场定位和分层

该决定明确界定了新三板市场，该市场主要服务于创新型、创业型和成长型中小企业的发展。近年来，中国证监会坚持按照上述定位，在不断完善中推进新三板市场建设和发展，相关制度安排也在不断完善。

中国国际科学促进委员会主任卜南新在接受《证券日报》采访时表示，按照“多层次、循序渐进”的方式，新三板在2016年实施了层级管理，将市场分为基础层和创新层；2017年12月，国有股转让公司在保持市场分层的基本结构和基本逻辑的前提下，调整了创新层的一些准入和维护标准，促使更多优质企业聚集在创新层；本次深度改革的详细业务规则征求意见稿中，正式提出设立遴选层，进一步完善和优化新三板市场的定位和分层。

中国证监会认为，实践证明，市场分层是符合中小企业特点、具有新三板特征的基本制度安排，对降低投资者信息收集成本、实现风险分级分类管理具有积极意义。目前，新三板上市的公司数量众多，类型多样，在发展阶段、宣传水平和财务状况上都有很大的不同，差异化监管和服务的实施仍有很大的改善空空间。

关于“完善新三板市场定位和分层，实施持续竞价交易，提高准入企业质量门槛”问题，证监会指出，下一步将继续深化新三板改革，优化分层及相关配套制度，完善信息披露和发布。交易、投资者准入、监管服务等方面的差异化制度安排，研究推出持续竞价交易机制的可行性，加强监管，不断提高上市公司信息披露质量，增强新三板的活力和吸引力，提供更好的服务